证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2012-22

  大唐国际发电股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）控股子公司山西大唐国际运城发电有限责任公司（“运城发电公司”）分别与中国大唐集团公司（“大唐集团”）全资子公司大唐电力燃料有限公司（“大唐燃料公司”）及大唐陕西发电燃料有限责任公司（“大唐陕西燃料公司”）签署了煤炭采购框架协议；于协议有效期内，运城发电公司将分别从大唐燃料公司及大唐陕西燃料公司采购生产用煤，年度交易金额上限合计约为4.84亿元（“人民币”，下同）。

  2、关联人回避事宜：与上述交易有关的三名关联方董事刘顺达先生、 胡绳木先生及方庆海先生已对相关议案回避表决。

  3、交易对本公司的影响：公司认为，由于大唐燃料公司与大唐陕西燃料公司经销煤炭均有数量保障，煤炭采购框架协议的执行，能够在一定程度上缓减运城发电公司由于当地资源不足引起的电煤供应紧张状况，同时，运城发电公司根据煤炭采购框架协议下的煤炭供应交易价格是按照市场规则经双方协商确定，交易公允。

  一、关联交易概述

  1、2012年4月18日，本公司控股子运城发电公司分别与大唐集团全资子公司大唐燃料公司及大唐陕西燃料公司签署了煤炭采购框架协议，于协议有效期内，运城发电公司将分别从大唐燃料公司及大唐陕西燃料公司采购生产用煤，年度交易金额上限合计约为4.84亿元。

  2、于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.71%的已发行股份。大唐燃料公司及大唐陕西燃料公司均为大唐集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐燃料公司及大唐陕西燃料公司均为本公司的关联人，故本公司控股子公司分别与其签署煤炭采购框架协议构成本公司关联交易。

  本公司于2012年6月6日召开的第七届二十五次董事会审议上述议案时，出席会议的12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）一致表决通过，关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生就该项议案的表决进行了回避。

  因上述关联交易合并计算的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上但低于5%，故不需要提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、大唐燃料公司，是大唐集团的全资子公司，于2003年12月31日成立。主要经营业务是销售煤炭、投资管理及技术服务。

  2、大唐陕西燃料公司，是大唐集团全资子公司大唐陕西发电有限责任公司之全资子公司，于2004年10月18日成立。主要经营业务是销售煤炭、投资管理及技术服务。

  三、关联交易标的基本情况

  1、根据“煤炭采购框架协议”，大唐燃料公司于2012年1月1日至2012年12月31日内分批向运城发电公司提供生产用煤，年度交易金额上限预计约为3.1亿元。

  2、根据“煤炭采购框架协议”，大唐陕西燃料公司2012年1月1日至2012年12月31日内分批向运城发电公司提供生产用煤，年度交易金额上限预计约为1.74亿元。

  两项交易金额合计约为4.84亿元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  运城发电公司分别与大唐燃料公司及大唐陕西签署的煤炭采购框架协议之条款大致相同，其中的主要内容概述如下：

  1、 协议目的：运城发电公司于协议期内分别大唐燃料公司及大唐陕西燃料公司采购生产用煤；

  各方可于协议期内不时就运城发电公司之煤炭采购订立具体采购合同，该等具体采购合同必须受煤炭采购框架协议之条款所约束。

  2、数量及质量：实际采购煤炭数量以运城发电公司实地过磅为准；煤炭质量以运城发电公司实地化验结果为准。

  3、交易价格及金额：煤炭具体批次的供应价格应在日常业务中按一般商业条款，并根据当时的市场情况，由双方通过公平磋商确定。预计年度内交易金额合计约人民币4.84亿元。

  4、结算及付款：运城发电公司按有效计量单质量检验化验单进行按月结算煤款。

  5、期限：2012年1月1日至2012年12月31日止一年。

  6、煤炭采购框架协议经双方签署后生效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  由于大唐燃料公司与大唐陕西燃料公司经销煤炭均有数量保障，煤炭采购框架协议的执行，能够在一定程度上缓减运城发电公司由于当地资源不足引起的电煤供应紧张状况；同时，运城发电公司根据煤炭采购框架协议下的煤炭供应交易价格是按照市场规则经双方协商确定，交易公允，不会对本公司产生重大不利影响。

  六、独立董事的意见

  本公司独立董事认为：

  1、签署“煤炭采购框架协议”属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于本公司经营发展的整体需要；

  2、“煤炭采购框架协议”的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。

  七、备查文件目录

  1、本公司第七届二十五次董事会会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、煤炭采购框架协议。

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  2012年6月13日