关于第二十次股东大会增加临时提案的公告
证券代码：A股600695 股票简称：A股大江股份 编号：临2012-012
B股900919 B股大江B股
上海大江（集团）股份有限公司
关于第二十次股东大会增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江（集团）股份有限公司（下称“公司”）将于2012年6月28日召开第二十次股东大会（2011年年会），会议通知于2012年6月7日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
按照《公司章程》关于董事、监事任期三年的有关规定，公司第六届董事会董事和第六届监事会监事任期已满三年，需进行换届选举。2012年6月12日，公司董事会收到大股东绿庭（香港）有限公司（持有公司股份21204.1248万股，占股本总额的31.35%）通知，要求在公司第二十次股东大会上增加《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》及《关于董事和监事津贴的议案》等三项临时提案。
鉴于绿庭（香港）有限公司为公司单独持股31.35%的股东，该提案人的身份符合中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定和《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定。经过公司董事会提名、薪酬与考核委员会对董事候选人的资格审查，董事会同意将上述三项临时提案提交公司第二十次股东大会审议。有关三项议案的内容如下：
议案1：《关于董事会换届选举的议案》
提名俞乃奋女士、俞乃雯女士、朱家菲女士、李冬青先生、龙炼先生、蒋耀华先生、冯幼荪女士、王天东先生、杨旌女士等九人担任公司第七届董事会董事候选人，其中：冯幼荪女士、王天东先生、杨旌女士等三人为独立董事候选人，三位独立董事候选人人选将报上海证券交易所审核。（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三，独立董事意见附件四）。
议案2：《关于监事会换届选举的议案》
提名罗锦程先生、童广圻先生等二人担任公司第七届监事会监事候选人（简历见附件五）。
议案3：《关于董事和监事津贴的议案》
第七届董监事津贴标准拟定如下：
1、独立董事：每人人民币8万/年（税前）；
2、外部非独立董事：每人人民币5万/年（税前）；
3、外部监事：每人人民币5万/年（税前）；
4、内部执行董事和职工监事按其在大江股份担任的其他职务领取薪酬，不领取津贴。
本议案所称“外部非独立董事、外部监事”是指：除担任大江股份董事或监事职务外不在大江股份担任其他职务的董事或监事。
以上议案1和议案2在股东大会审议表决时，采用累积投票制逐项表决。公司第二十次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。股东大会会议议案内容将于2012年6月21日之前登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司
2012年6月14日
附件一：董事候选人简历
俞乃奋，女，48岁，美籍华人，复旦大学经济学硕士。历任美国豪乐伟投资公司总经理、董事长，绿庭（香港）有限公司董事长兼总裁，上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会董事长兼总裁。现任绿洲投资集团有限公司董事长、绿庭（香港）有限公司董事长、绿庭置业有限公司董事长、上海大江（集团）股份有限公司第六届董事会董事长兼总裁。
俞乃雯，女，50岁，上海金融财会学院毕业。历任上海绿洲大厦财务总监，上海绿洲企业发展有限公司财务总监。现任绿洲投资集团有限公司董事、绿庭（香港）有限公司董事兼副总裁、绿庭置业有限公司执行董事、上海绿洲怡丰投资有限公司董事长、上海绿洲科创生态科技有限公司董事长、上海大江（集团）股份有限公司第六届董事会副董事长。
朱家菲，女，48岁，上海复旦大学世界经济系和日本亚细亚大学国际关系系毕业，历任中国建设银行上海分行国际业务部工作，株式会社积德国际海外营业部营业部长，丸红株式会社化学品部门电子材料部项目主管，上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事，埃森哲咨询有限公司供应链部咨询顾问。现任上海大江（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。
李冬青，男，51岁，复旦大学硕士研究生。历任中共上海市委宣传部理论处副处长，上海东联咨询有限公司总经理，上海四季生态科技有限公司副总经理，上海绿庭集团有限公司企划部副总经理、总经理，上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会董事，绿庭（香港）有限公司董事会秘书，绿庭置业有限公司董事会办公室主任。现任上海大江（集团）股份有限公司第六届董事会董事。
龙炼，男，37岁，复旦大学企业管理系硕士研究生。历任上海四季生物科技有限公司项目经理、副总经理。现任上海四季生物科技有限公司总经理。
蒋耀华，男，45岁，上海财经大学工业经济系毕业，中国注册会计师、高级会计师。1990年自上海财经大学毕业以后在上海市税务系统一线工作14年，后历任上海华集投资集团有限公司总会计师，2005年底加盟立信会计师事务所。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）税务部高级经理。
冯幼荪，女，58岁，工商管理硕士班毕业，会计师。历任上海市第九百货商店财务部副经理，上海九百股份有限公司证券部经理、投资部经理，董事会秘书、副总经理，2011年3月退休。冯幼荪熟悉上市规则，上市公司信息披露、“三会”运作和公司管理等，曾获得1998-1999年度上海上市公司“十佳董事会秘书”提名奖，2007年获得第五届上市公司优秀董秘称号，2012年4月被上海上市公司协会授予“资深董秘荣誉奖”。
王天东，男，40岁，上海交通大学安泰管理学院硕士研究生，中国注册会计师，会计学专业副教授。历任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学MPAcc办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，讲师。现任浙江农林大学经济管理学院副教授，浙江环茂自控科技有限公司分管财务工作副总经理。王天东在《财会通讯》等刊物发表会计、财务管理相关论文20余篇，具有丰富的会计学专业知识。
杨旌，女，43岁，江西财经学院会计学研究生，经济类中级职称。历任中国经济开发信托投资有限公司南昌证券营业部投资部经理，浙江横店集团有限公司资产管理部总经理，江苏东吴证券有限责任公司资产管理部经理。现任财通证券有限责任公司投资部总经理助理。
附件二：独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人绿庭（香港）有限公司，现提名冯幼荪、王天东和杨旌为上海大江（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海大江（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海大江（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。其中：被提名人王天东已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人冯幼荪和杨旌尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其二人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海大江（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海大江（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人王天东具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业副教授等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：绿庭（香港）有限公司
2012年6月13日
附件三：独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人冯幼荪、王天东、杨旌，已充分了解并同意由提名人绿庭（香港）有限公司提名为上海大江（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海大江（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。声明人王天东已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。声明人冯幼荪和杨旌尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海大江（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海大江（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、声明人王天东具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师、会计学专业副教授等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海大江（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：冯幼荪、王天东、杨旌
2012年6月13日
附件四：独立董事意见
独立董事关于董事会换届选举和董事津贴的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海大江（集团）股份有限公司（下称：公司）的独立董事，对《关于董事会换届选举的议案》和《关于董事和监事津贴的议案》进行了审议，我们的意见如下：
1、通过对俞乃奋女士、俞乃雯女士、朱家菲女士、李冬青先生、龙炼先生、蒋耀华先生、冯幼荪女士、王天东先生、杨旌女士等九名董事候选人简历的阅读及其他方面的调查，我们认为上述九名董事候选人的任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，均具备担任公司董事的任职资格和条件。同时，冯幼荪女士、王天东先生以及杨旌女士作为独立董事候选人，其中：王天东先生已取得独立董事任职资格。冯幼荪女士和杨旌女士虽然尚未取得独立董事资格证书，但其二人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
2、本次拟定的第七届董事会董事津贴是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
3、同意将上述二项议案提交公司股东大会审议。
独立董事：许晓明、Roger T. Marshall、朱家菲
2012年6月13日
附件五：监事候选人简历
罗锦程，男，63岁，大学学历，高级工程师。历任广电部中广广播录音机厂技术员、工程师、车间主任（党支部书记）、分厂厂长、总厂厂长助理，河北省开发区广通科技有限公司总经理，上海豪乐伟集团电子产品部副总经理，上海绿庭集团人力资源部总经理，绿庭置业有限公司人力资源总监，上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会董事。现任上海大江（集团）股份有限公司第六届监事会监事会主席。
童广圻，男，62岁，大学本科，高级经济师。1979年9参加工作以来，一直在中国建设银行上海市分行和香港分行工作，2011年5月退休。