股票代码：002072 股票简称：ST德棉 公告编号：2012-L049

  山东德棉股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：本次股东大会《对外提供担保的议案》被否决。

  公司大股东认为公司担保额度过高，经慎重考虑，决定否决提交本次股东会的《对外提供担保的议案》。公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，另行召开董事会审议调整本次对外担保等事宜，并履行相应的审批程序。

  一、重要提示

  1、本次会议无新增议案提交表决；

  2、在本次会议召开期间，没有变更提案；

  3、本次股东大会以现场方式和网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开情况

  （一）会议通知时间：2012年5月26日。

  （二）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2012年6月14日（星期四）上午9：00。

  2、网络投票时间：2012年6月13日—2012年6月14日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月13日下午15:00至2012年6月14日下午15:00期间的任意时间。

  （三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  （四）现场会议召开地点：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601山东德棉股份有限公司会议室。

  （五）召集人：公司董事会。

  （六）主持人：公司董事长吴联模先生。

  （七）本次股东大会符合有关法律，法规及公司章程的规定。

  三、会议出席情况

  参与本次股东大会表决的股东及股东授权代表71人，代表股份102,274,190股，占公司有表决权总股份的58.11%。

  其中：

  （一）出席现场会议的股东（代理人）4人，代表有效表决权股份53,404,842股，占公司总股份的30.34%；

  （二）通过网络投票的股东（代理人）67人，代表股份48,869,348股，占公司总股份的27.77%。

  四、提案审议和表决结果

  （一）审议否决公司《对外提供担保的议案》。

  此议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。《第四届董事会第三十四次会议决议公告》和《对外提供担保的公告》刊登在2012年5月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

  表决结果：同意458,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.45％；反对101,815,390股，占出席会议所有股东所持表决权99.53％；弃权19,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.02％。

  五、律师出具的法律意见

  本次临时股东大会由北京华城律师事务所张宇锋律师、陆阳律师见证并出具了《法律意见书》。法律意见书认为：公司2012年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  六、备查文件目录

  1、《山东德棉股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议》。

  2、北京华城律师事务所关于山东德棉股份有限公司2012年第三次临时股东大会的《法律意见书》。

  特此公告

  山东德棉股份有限公司董事会

  2012年6月15日

  关于山东德棉股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会

  法律意见书

  致：山东德棉股份有限公司

  北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2012年6月14日上午在北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601山东德棉股份有限公司会议室举行的2012年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、 深圳证券交易所颁发的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票细则》）等法律、法规及《山东德棉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师就本次股东大会召集、召开程序的合法性 ,参加会议人员的资格合法性，会议表决程序和表决结果的合法有效性进行见证并发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。

  公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会的有关文件进行了查阅，对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  经本所律师核查，公司已于2012年5月25日召开第四届董事会第三十四次会议形成召开本次股东大会的决议并已予以公告（以下简称《董事会公告》），并于2012 年 5 月 26 日在中国证券监督管理委员会所指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《山东德棉股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。在《通知》中，公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。公司本次股东大会召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》有关规定，召集程序合法有效。

  （二）本次股东大会的召开

  根据中国证监会的相关规定，本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。具体如下：

  1、本次股东大会现场会议于 2012年6月14日上午9:00在北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601山东德棉股份有限公司会议室召开。

  2、网络投票时间为：2012年6月13日—2012年6月14日。其中：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年6月14日上午9:30-11:30，下午13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年6月13日15:00至2012年6月14日15:00期间的任意时间。

  经本所律师查验，本次股东大会召开的实际时间、地点以及其它相关事项与《董事会公告》及《通知》所载明的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召开程序合法有效。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  （一）本所律师根据对出席本次股东大会人员提交的持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证：出席本次股东大会的股东及股东代理人共71人，代表公司有表决权的股份102,274,190股，占公司截止本次股东大会的股权登记日之股份总额的58.11%。其中：

  1、现场会议出席情况

  参加现场会议的股东及股东代理人4人，代表有效表决权股份53,404,842股，占公司总股本的30.34%。

  2、网络投票情况

  根据深圳证券信息有限公司统计并经公司审核确认，在网络投票时间内通过网络投票参加本次股东大会的股东共通过网络投票的股东共67人，代表有效表决权的股份48,869,348股，占公司总股本的27.77%。

  （二）经本所律师查验，除上述公司股东及股东代理人外，其他出席或列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、其他公司高级管理人员，以及本所见证律师。

  本所律师认为，公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的有关法律法规和《公司章程》 的规定，其资格合法有效。

  三、本次股东大会的审议事项

  《通知》公布了本次股东大会的议案：《关于对外提供担保的议案》。

  经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符，在本次股东大会上没有股东提出新的议案，本次股东大会审议内容符合法律规定。

  四、关于网络投票

  根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，公司董事会为本次股东大会组织了网络投票，并在会议通知以及提示性公告中明确了网络投票的规则和程序。

  经本所律师审查，此次网络投票的程序和结果符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。

  五、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）会议表决程序

  经本所律师验证，本次股东大会以记名书面投票方式对列入大会议程的全部议案进行表决，由2名股东代表、1名监事代表以及见证律师共同对现场投票进行计票、监票，公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对各项议案进行了网络投票，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决统计资料。

  （二）会议表决结果

  经本所律师见证，公司本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，具体的议案及表决的结果如下：

  1、否决《关于对外提供担保的议案》，具体表决结果如下：

  同意458,800股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.45%；

  反对101,815,390股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.53%。

  弃权19,100股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.02%；

  本所律师认为：上述需要决议通过的各项事项之表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司2012年度第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议的审议事项，会议表决程序和表决结果事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。本次股东大会所通过的有关决议合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份

  关于山东德棉股份有限公司2012年度第三次临时股东大会之律师见证法律意见书。

  北京市华城律师事务所

  负责人：张宇锋

  见证律师：张宇锋 陆阳

  2012年6月14日