股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2012-023

  北京首都旅游股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  重要提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议于2012年6月14日（星期四）上午10：00在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于6月11日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长张润钢先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事、4名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：

  一、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于公司控股子公司海南南山文化旅游开发有限公司投资成立尼泊尔馆开发建设有限公司的提案》。

  同意公司持股73.808%的海南南山文化旅游开发有限公司（以下简称“南山公司”）与海南南山旅游发展有限公司（以下简称“南山发展”）共同出资成立尼泊尔馆开发建设有限公司（暂定名，最终名称以工商机关核准名称为准，以下简称“尼泊尔馆公司”），并于2012年6月14日正式签署《海南南山旅游发展有限公司与海南南山文化旅游开发有限公司关于共同出资经营“尼泊尔馆”框架协议书》。

  （一）框架协议主要内容：

  1、南山发展已先期购买取得了“2010年上海世博会尼泊尔国家馆（以下简称“尼泊尔馆”）”的展馆资产与佛像展品的产权、建筑图纸及设计方案、知识产权，独家重建授权、冠名权和经营权，并先期与相关建设单位签署了尼泊尔馆的迁建合同等一系列合同、协议。双方有意共同出资成立尼泊尔馆公司,并以该公司承继上述迁建合同等一系列合同、协议，双方同意尼泊尔馆公司支付的承继对价为前述合同及协议中的约定价格。

  2、尼泊尔馆公司的注册资本按照南山发展先期购买尼泊尔馆的展馆资产与佛像展品的产权、建筑图纸及设计方案、知识产权，独家重建授权和冠名权及经营权的实际支出及上述已经签署的迁建合同等一系列合同、协议等约定或预估的金额为基准，初定为人民币18,000万元，双方各出资人民币9,000万元，各持50%的股权。尼泊尔馆公司的经营期限为五十年。双方应尽快完成各自内部决策程序，并争取在自本协议生效之日起半年（180天，下同）之内完成尼泊尔馆公司的公司设立登记等手续。

  3、在本协议签署后5日内，南山发展向南山公司提供上述第1条所涉及资产及权利清单、就尼泊尔馆项目对外签署的所有合同、协议及尼泊尔馆项目经营计划书。南山发展承诺其向南山公司所提供的已签署合同、协议均为真实、合法、有效的，且承诺协调其他各方以完成由尼泊尔公司承继合同、协议项下的权利和义务。如南山公司需要对南山发展提供的合同、协议作进一步了解的，则南山发展应给予必要的支持与配合。

  4、南山发展承诺在尼泊尔馆公司成立并正式经营后，前三个年度每年的净资产收益率不低于10%。如果低于10%，南山发展以现金形式向尼泊尔馆公司补偿净利润差额，或按股权比例向南山公司支付净利润差额。

  5、尼泊尔馆公司设董事会，董事会人数为6人，双方各指派3人。董事长（法人代表）1人由南山公司委派人员担任；副董事长1人由南山发展委派人员担任。公司设经营管理机构，总经理、副总经理、财务总监、审计总监各1名。自尼泊尔馆公司成立之日起三年内（双方可协商延长）由南山发展派员出任总经理和审计总监，南山公司派员出任副总经理和财务总监。自第四年起，双方就委派人员事宜另行协商。

  6、双方商定在南山公司提供的馆址上规划建设尼泊尔馆项目。尼泊尔馆公司以租用方式取得土地使用权并向南山公司支付土地租金。租金价格由双方协商确定。

  7、自本框架协议签署之日起半年之内，如双方未能就具体合作事项达成一致意见，则本框架协议自动解除，双方互不追究违约责任。

  （二）该项目投资对首旅股份的影响：

  南山公司本次9,000万元投资资金筹措方式为内部筹措加外部借款方式。投资尼泊尔馆迁馆经营项目符合国家产业政策和南山公司的未来发展战略，有助于进一步充实南山公司旅游区内的核心景观，且项目具有良好的市场前景和财务收益，投资完成并正常经营后，尼泊尔馆项目进一步提升南山公司的盈利能力，实现旅游区的持续、健康发展。

  本合作框架协议已获得南山公司董事会、股东会的批准，公司董事会认为，该投资项目将充实南山文化旅游区内的佛教文化设施，进一步提升南山文化旅游区的品质和发展空间,有利于南山公司的发展，加速首旅股份的发展。

  北京首都旅游股份有限公司董事会

  2012年6月15日