证券简称：南京中商 证券代码：600280 编号： 临2012-027

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于变更保荐代表人的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

本公司于2012年6月14日接公司股权分置改革保荐机构华泰联合证券有限责任公司通知，由于担任本公司股权分置改革的原保荐代表人曹群女士内部工作变动，目前不再从事保荐业务，根据相关法规要求，华泰联合证券有限责任公司现委派保荐代表人黄飞先生接替曹群女士履行本公司股权分置改革持续督导职责。本次变更后，本公司股权分置改革持续督导期间的保荐代表人为黄飞先生。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司

董 事 会

2012年6月14日

股票代码：600280 股票简称：南京中商 编号：临2012—028

南京中央商场（集团）股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为8,828,247股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年6月20日

●本次上市后限售流通股剩余数量为0股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、“公司股权分置改革于2006年7月25日经相关股东会议通过，以2006年8月17日作为股权登记日实施，于2006年8月21日实施后首次复牌。”

2、公司股权分置改革方案中安排追加对价情况

公司国有股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“南京市国资公司”）承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：

（1）根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；

（2）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

如果发生上述情况之一，南京市国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例(以现有流通股股数测算)，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计4,249,240股，30日内予以实施。在南京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.45股的追送股份比例将作相应调整，南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。

根据公司2006、2007、2008年经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的年度财务报告，公司股东南京市国资公司不存在触发追加送股的情况，上述承诺已履行完毕。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定具体如下：

1、公司全体非流通股股东承诺，所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；

2、持股超过5%的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

3、公司非流通股第一大股东南京市国资公司还作出如下锁定期承诺：

南京市国资公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事项作为起算日）起的12个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

⑴在业绩承诺期内实施股份追加；

⑵2008年年度股东大会召开并形成决议。

截止目前，相关股东严格履行了在股权分置改革时做出的锁定期承诺，未发生违反上述相关承诺的事项。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、公司股东南京中天投资发展有限公司于2008年1月30日偿还了南京市国有资产经营（控股）有限公司为其垫付的股改对价4,178,643股后，尚余9,753,561股。公司于2008年4月3日首次安排有限售条件的流通股7,177,092股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位:股

	2008年4月3日前股本结构		2008年4月3日后股本结构
	股份数量	比例(%)	股份数量	比例(%)
一、有限售条件的流通股	34,383,601	23.95	27,206,509	18.95
（一）国有法人股	18,383,601	12.81	22,562,244	15.72
南京市国有资产经营（控股）有限公司	18,383,601	12.81	22,562,244	15.72
（二）其他有限售条件的流通股	16,000,000	11.15	4,644,265	3.24
南京中天投资发展有限公司	13,932,204	9.71	2,576,469	1.79
南京小天鹅电子有限公司	2,067,796	1.44	2,067,796	1.44
二、无限售条件的流通股	109,158,258	76.05	116,335,350	81.05
三、股份总数	143,541,859	100	143,541,859	100

2、根据南京市秦淮区人民法院2008年11月26日下达的（2007）秦执字第167－6号民事裁定书，南京小天鹅电子有限公司持有的2,067,796股南京中商股份已被自然人刘永年（身份证号320705194805100520）通过司法拍卖程序拍得；根据南京市国资公司2009年1月16日出具的函，刘永年已归还了南京市国资公司在股改中为南京小天鹅电子有限公司垫付的620,188股股份并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户手续。

本次股份过户前后公司有关股东持有的有限售条件流通股变化情况如下：

股 东 名 称	变化前		变化后
	持有有限售条件股份数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件股份数 （股）	持股比例 （%）
南京市国有资产经营(控股)有限公司	22,562,244	15.72	23,182,432	16.15
南京中天投资发展有限公司	2,576,469	1.79	2,576,469	1.79
刘永年	2,067,796	1.44	1,447,608	1.01

2009年2月20日，公司第二次安排有限售条件的流通股4,024,077股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位:股

	2009年2月20日前股本结构		2009年2月20日后股本结构
	股份数量	比例(%)	股份数量	比例(%)
一、有限售条件的流通股	27,206,509	18.95	23,182,432	16.15
（一）国有法人股	23,182,432	16.15	23,182,432	16.15
南京市国有资产经营（控股）有限公司	23,182,432	16.15	23,182,432	16.15
（二）其他有限售条件的流通股	4,024,077	2.80
南京中天投资发展有限公司	2,576,469	1.79
刘永年	1,447,608	1.01
二、无限售条件的流通股	116,335,350	81.05	120,359,427	83.85
三、股份总数	143,541,859	100	143,541,859	100

3、根据中国证券监督管理委员会印发的《关于核准祝义材公告南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]937号），收购人祝义材（以下简称“收购人”）于2009年9月17日公告《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》，宣布向南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“南京中商”）除江苏地华实业集团有限公司及南京中天投资发展有限公司之外的股东发出全面收购要约。

要约收购的目的为履行因收购人协议受让南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京中商16,005,329股股份（占南京中商总股本的11.15%）及南京中天投资发展有限公司持有的南京中商9,753,561股股份（占南京中商总股本的6.79%）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止南京中商上市地位为目的。

按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人已履行完毕向南京中商股东发出全面收购要约的义务。即在2009年9月21日～2009年10月20日的期间内，要约收购南京中商的股票已实施完毕。

要约收购实施完毕后，公司股本结构变化和股东持股变化情况：

单位:股

	要约收购前		要约收购后
	股份数量	比例(%)	股份数量	比例(%)
一、有限售条件的流通股	23,182,432	16.15	23,182,432	16.15
（一）国有法人股	23,182,432	16.15	7,177,103	5.00
南京市国有资产经营（控股）有限公司	23,182,432	16.15	7,177,103	5.00
（二）其他有限售条件的流通股			16,005,329	11.15
祝义材			16,005,329	11.15
二、无限售条件的流通股	120,359,427	83.85	120,359,427	83.85
三、股份总数	143,541,859	100	143,541,859	100

4、2010年7月1日，公司第三次安排有限售条件的流通股7,177,103股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位:股

	2010年7月1日前股本结构		2010年7月1日后股本结构
	股份数量	比例(%)	股份数量	比例(%)
一、有限售条件的流通股	23,182,432	16.15	16,005,329	11.15
（一）国有法人股	7,177,103	5.00
南京市国有资产经营（控股）有限公司	7,177,103	5.00
（二）其他有限售条件的流通股	16,005,329	11.15	16,005,329	11.15
祝义材	16,005,329	11.15	16,005,329	11.15
二、无限售条件的流通股	120,359,427	83.85	127,536,530	88.85
三、股份总数	143,541,859	100	143,541,859	100

5、2011年6月20日，公司第四次安排有限售条件的流通股7,177,082股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位:股

	2011年6月20日前股本结构		2011年6月20日后股本结构
	股份数量	比例(%)	股份数量	比例(%)
一、有限售条件的流通股	16,005,329	11.15	8,828,247	6.15
（一）国有法人股
（二）其他有限售条件的流通股	16,005,329	11.15	8,828,247	6.15
祝义材	16,005,329	11.15	8,828,247	6.15
二、无限售条件的流通股	127,536,530	88.85	134,713,612	93.85
三、股份总数	143,541,859	100	143,541,859	100

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，华泰证券认为：南京中商的相关股东已履行了在股改中做出的承诺，南京中商的董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为8,828,247股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年6月20日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	本次上市数量 （股）	本次上市后剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1	祝义材	8,828,247	6.15	8,828,247	0
合计		8,828,247	6.15	8,828,247	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

2009年9月17日，收购人祝义材因协议受让南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京中商16,005,329股股份及南京中天投资发展有限公司持有的南京中商9,753,561股股份而触发全面要约收购义务，要约收购实施完毕后，南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的有限售条件的流通股减少了16,005,329股，收购人祝义材增加了有限售条件的流通股16,005,329股，相关锁定期承诺由祝义材先生履行。

因此，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

2008年4月3日、2009年2月20日、2010年7月1日和2011年6月20日，部分满足流通条件的限售流通股已分别安排上市流通，本次是公司第五次安排有限售条件的流通股上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、境内自然人持有股份	8,828,247	-8,828,247	0
	有限售条件的流通股合计	8,828,247	-8,828,247	0
无限售条件的流通股份	A股	134,713,612	8,828,247	143,541,859
	无限售条件的流通股份合计	134,713,612	8,828,247	143,541,859
股份总额		143,541,859	0	143,541,859

   特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2012年6月14日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书