证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2012-020

  山东三维石化工程股份有限公司

  第二届董事会2012年第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2012年6月18日开市起复牌。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012年第三次会议通知于2012年6月11日以电子邮件、公司局域网等方式发出，2012年6月15日上午09:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场方式召开。应参加会议董事11人（其中独立董事4人），实际参加会议董事11人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东三维石化工程股份有限公司章程》的规定。

  经审议，本次会议以现场记名投票的方式形成了以下决议：

  一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

  《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、律师就本事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案还需待《首期股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后提请公司股东大会审议。

  二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《首期股票期权激励计划实施考核办法》。

  《首期股票期权激励计划实施考核办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需待《首期股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后提请公司股东大会审议。

  三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理首期股票期权激励计划如下事宜：

  （一）授权董事会确定首期股票期权激励计划的授权日；

  （二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项时，按照公司股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

  （三）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；

  （四）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  （五）授权董事会决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程的相关条款，办理公司注册资本变更登记等；

  （六）授权董事会办理股票期权的锁定事宜；

  （七）授权董事会办理首期股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司首期股票期权激励计划；

  （八）授权董事会对公司首期股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理；

  （九）授权董事会办理首期股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关规则明确规定不得授权的情况除外。

  本议案需待《首期股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后提请公司股东大会审议。

  有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司董事会

  2012年6月15日

  证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2012-021

  山东三维石化工程股份有限公司

  第二届监事会2012年第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2012年第三次会议（以下简称“会议”）于2012年6月11日在公司局域网以电子邮件方式发出通知，会议于2012年6月15日在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持，与会监事经审议以记名投票方式通过了如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

  监事会认为：董事会会议审议公司首期股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及管理骨干、技术骨干的积极性，实现股东、公司和激励对象利益的一致，从而为股东带来更高效、更持续的回报，更好地促进公司发展；《首期股票期权激励计划（草案）》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经中国证监会备案、公司股东大会批准后，即可依照相关规定予以实施。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《首期股票期权激励计划实施考核办法》。

  监事会认为：该股票期权激励计划实施考核办法合理、有效，能够客观的评价激励对象的实际工作情况。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》。

  监事会对首期股票期权激励计划草案中的激励对象进行了核查，核查意见如下：

  公司首期股票期权激励计划的激励对象名单中确定的高级管理人员、管理骨干、技术骨干具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  以上一、二、三项议案均需待《首期股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司

  监事会

  2012年6月15日