证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2012-010

上海国际机场股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际机场股份有限公司第五届监事会第十次会议于2012年6月14日采取“传真表决”的方式召开，公司全体监事通过传真方式进行了议案表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

关于审核上海机场（集团）有限公司所提交临时提案的议案

上海机场（集团）有限公司于2012年6月14日向公司提交临时提案，涉及调整公司第五届监事会部分成员事项：

1.因工作调动原因，于明洪先生拟不再担任公司监事职务；

2. 上海机场（集团）有限公司提名增补王斌先生为公司第五届监事会监事候选人。（简历附后）

经审核，公司监事会认为上海机场（集团）有限公司具有提出临时提案的资格，且该临时提案的相关内容属于公司股东大会职权范围并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事候选人具备担任公司监事的资格，公司监事会同意将该临时提案相关内容提请公司股东大会审议，其中涉及增补选举公司监事事项适用累积投票制。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

监 事 会

二〇一二年六月十六日

监事候选人简历

●王斌先生，1964年4月出生，中共党员，大学本科学历，现任上海机场（集团）有限公司法务审计部部长、监事会秘书、监事会办公室主任。

王先生曾担任上海机场（集团）有限公司建设开发公司计划财务部副部长，上海浦东国际机场二期工程建设指挥部计划财务部副部长，上海机场建设指挥部计划财务部部长，上海机场（集团）有限公司建设开发公司副总经理等职务。

王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2012-011

上海国际机场股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际机场股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2012年6月14日采取“传真表决”的方式召开，公司全体董事通过传真方式进行了议案表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

关于审核上海机场（集团）有限公司所提交临时提案的议案

上海机场（集团）有限公司于2012年6月14日向公司提交临时提案，涉及调整公司第五届董事会部分成员事项：

1.因年龄原因，俞吾炎先生和王芳俊先生拟不再担任公司董事职务；

2. 上海机场（集团）有限公司提名增补王士勤先生和于明洪先生为公司第五届董事会董事候选人。（简历附后）

经审核，公司董事会认为上海机场（集团）有限公司具有提出临时提案的资格，且该临时提案的相关内容属于公司股东大会职权范围并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事候选人具备担任公司董事的资格，公司董事会同意将该临时提案相关内容提请公司股东大会审议，其中涉及增补选举公司董事事项适用累积投票制。

公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生就以上相关事项发表独立意见如下：

本人同意俞吾炎先生和王芳俊先生不再担任公司董事职务。

本人同意上海机场（集团）有限公司提名增补王士勤先生和于明洪先生为公司第五届董事会董事候选人。

董事候选人简历

●王士勤先生，1956年10月出生，中共党员，大学本科学历，现任上海国际机场股份有限公司总经理、党委副书记。

王先生于1974年11月参加工作，曾担任上海虹桥国际机场安检站副站长，上海国际机场股份有限公司安检护卫分公司第一副总经理、总经理兼党委副书记，上海国际机场股份有限公司总经理助理，上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理等职务。

王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

●于明洪先生，1968年10月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师，现任上海国际机场股份有限公司监事。

于先生于1989年7月参加工作，曾担任上海虹桥国际机场股份有限公司计划财务部副部长，上海国际机场股份有限公司财务部部长，上海机场（集团）有限公司监事会秘书、监事会办公室主任、法务审计部部长，上海机场实业投资有限公司监事长，上海国际机场股份有限公司党委副书记、纪委书记等职务。

于先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年6月27日 上午9：30

●股权登记日：2012年6月18日

●会议召开地点：上海影城六楼第3放映厅 新华路160号

●会议方式：现场方式

●是否提供网络投票：否

一、本次股东大会审议事项

议案一：2011年度董事会工作报告（表决一）

议案二：2011年度监事会工作报告（表决二）

议案三：2011年度财务决算报告（表决三）

议案四：2011年度利润分配预案（表决四）

议案五：关于调整公司第五届监事会部分成员的议案

1.同意于明洪先生不再担任公司监事职务；（表决五）

2.增补选举王斌先生为公司第五届监事会监事。（表决六）

议案六：关于调整公司第五届董事会部分成员的议案

1.同意俞吾炎先生不再担任公司董事职务；（表决七）

2.同意王芳俊先生不再担任公司董事职务；（表决八）

3.增补选举王士勤先生为公司第五届董事会董事；（表决九）

4.增补选举于明洪先生为公司第五届董事会董事。（表决十）

议案七：关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案（表决十一）

议案八：关于聘请公司2012年度内控审计机构的议案（表决十二）

本次股东大会有12项表决内容，其中第六项表决内容、第九项和第十项表决内容涉及增补选举公司董事、监事事项，适用累积投票制。

二、会议出席对象

1．2012年6月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人，该股东代理人不必是本公司的股东；

2．本公司董事、监事及高级管理人员；

3．其他有关人员。

三、会议登记事项

本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2012年6月20日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续，公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。

邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部

邮编：201207

传真：（021）68341615

请在信封正面注明“2011年度股东大会登记”字样。

四、其他事项

1、本次股东大会不发放礼品及有价证券；

2、公司不接受股东以电话方式办理登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续；

3、本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；

4、请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。

五、联系方式

联系人：黄晔

联系电话：（021）68341609

传真：（021）68341615

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月十六日

上海国际机场股份有限公司

2011年度股东大会

股 东 登 记 表

（注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖章。）

姓名或名称
地址
邮编
股东帐号
持股数
电话
身份证（法人资格证）号码

授 权 委 托 书

（注：授权委托书剪报及复印件均有效；法人股东授权委托书需盖章。）

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海国际机场股份有限公司2011年度股东大会。

委托人签署：

委托人身份证（法人资格证）号码：

股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：