证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2012-033
宁波建工股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交会议表决。
一、会议召开和出席情况
（一）宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012年第一次临时股东大会由公司董事会提议，于2012年5月31日发出会议通知，于2012年6月15日召开。本次会议采用现场表决与网络投票相结合方式，现场会议在宁波市江东区宁穿路538号公司总部举行。
（二）出席会议的股东和股东代理人情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 64 |
| 所持有表决权的股份总数(股) | 252142914 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 62.93 |
（三）本次临时股东大会由公司董事长徐文卫先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 251977921 | 82893 | 82100 | 99.93 |
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司股东大会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关规定，具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有条件。
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
1、交易概况
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 88093 | 11200 | 99.96 |
公司拟向认购方发行股份及支付现金购买其持有的市政集团99.96%的股份，并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
2、购买标的资产的情况
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 88093 | 11200 | 99.96 |
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司拟收购宁波市政工程建设集团股份有限公司资产评估报告书》[卓信大华评报字（2012）第019号]，标的资产在评估基准日（2011年12月31日）的评估值为49,729.94万元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产的交易价格为49,700.112万元。
3、现金对价支付方案
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 251769721 | 361993 | 11200 | 99.85 |
宁波建工向认购方合计支付现金的价格为8,076.432万元。其中，向同创支付3,905.524万元购买其持有的市政集团7.86%股份；向中亘基支付560.861万元购买其所持市政集团1.13%股份，向中嘉基支付418.400万元购买其所持市政集团0.84%股份，向景浩支付450.012万元购买其所持市政集团0.91%股份，向景威支付729.228万元购买其所持市政集团1.47%股份，向景合支付350.067万元资金其所持市政集团0.70%股份，向景吉支付386.198万元购买其所持市政集团0.78%股份，向景杰支付562.543万元购买其所持市政集团1.13%股份，向景崎支付450.954万元购买其所持市政集团0.91%股份，向景腾支付262.645万元购买其所持市政集团0.53%股份。
4、发行股份购买资产方案
公司采取向认购方发行股份购买其持有的市政集团股份。
（1）发行股票的种类和面值
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 88093 | 11200 | 99.96 |
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 88093 | 11200 | 99.96 |
公司将在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 88093 | 11200 | 99.96 |
本次发行股份的定价基准日为宁波建工第一届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价6.82元/股为基础。根据宁波建工2011年度股东大会审议通过的《关于2011年度利润分配的议案》及其公告的《2011年度利润分配实施公告》，宁波建工以总股本40,066万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），股权登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。按照《协议》约定，若宁波建工A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次发行价格调整为6.72元/股。
（4）发行数量
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 251790121 | 341593 | 11200 | 99.86 |
本次为购买资产所发行股份的数量为61,940,000股。其中，向同创投资发行29,952,357股购买其所持市政集团40.48%股份，向中亘基发行4,301,370股购买其所持市政集团5.81%股份，向中嘉基发行3,208,807股购买其所持市政集团4.34%股份，向景浩发行3,451,247股购买其所持市政集团4.66%股份，向景威发行5,592,615股购买其所持市政集团7.56%股份，向景合发行2,684,743股购买其所持市政集团3.63%股份，向景吉发行2,961,838股购买其所持市政集团4.00%股份，向景杰发行4,314,270股购买其所持市政集团5.83%股份，向景崎发行3,458,469股购买其所持市政集团4.67%股份，向景腾发行2,014,284股购买其所持市政集团2.72%股份。股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行数量。
（5）发行对象及认购方式
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 88093 | 11200 | 99.96 |
本次发行对象为同创、景威、景杰、中亘基、景崎、景浩、中嘉基、景吉、景合、景腾10家有限责任公司。本次发行股份的认购方式为认购方以其拥有市政集团股份为对价进行认购。
（6）本次发行股份的锁定期
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 88093 | 11200 | 99.96 |
本次重组中认购方以市政集团股份认购的宁波建工所发行股份自发行结束之日起12个月内不予转让；如认购方取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，认购方将不予转让所认购的宁波建工股份。上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认购方所作的承诺执行。
（7）发行股票的上市地点
| 出席会议有表决权股份数（万股） | 同意股份数（万股） | 反对股份数（万股） | 弃权股份数（万股） | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 88093 | 11200 | 99.96 |
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252012721 | 118993 | 11200 | 99.95 |
本次向认购对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（9）过渡期损益归属
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 88093 | 11200 | 99.96 |
标的资产自评估基准日至交割日期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产由宁波建工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在市政集团的股份比例在交割完成之日前以现金方式向宁波建工补足，过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（10）标的资产的权属转移
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 88093 | 11200 | 99.96 |
在资产交割日当天或之前，认购方应向公司移交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
5、募集配套资金方案
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 88093 | 11200 | 99.96 |
宁波建工拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即16,566.70万元。发行价格不低于本次发行股份购买资产价格（6.72元/股）的90%，即6.048元/股，非公开发行的股份合计不超过2,739万股。本次募集的配套资金将用于增加市政集团注册资本以发展其主营业务。
6、决议的有效期
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 88093 | 11200 | 99.96 |
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 82893 | 16400 | 99.96 |
宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）关于公司与认购方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 82893 | 16400 | 99.96 |
（五）关于公司与认购方签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 252043621 | 82893 | 16400 | 99.96 |
（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 251972421 | 154093 | 16400 | 99.93 |
股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。具体授权事项为：
1．根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案（包括发行价格、发行数量、发行起止日期、发行时机等具体事项）；
2．签署有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的合同、协议等书面文件；
3．负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；
4．若证券监管部门对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
5．根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
6．在本次重组后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；
7．办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其它事宜；
8．本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
（七）关于变更部分募集资金投资用途的议案
1、对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 251769721 | 356793 | 16400 | 99.85 |
2、作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目
| 出席会议有表决权股份数 | 同意股份数 | 反对股份数 | 弃权股份数 | 同意股份数所占比例（%） |
| 252142914 | 251769721 | 356793 | 16400 | 99.85 |
三、律师见证情况
公司聘请的北京国枫凯文律师事务所马哲、周玉娟律师对本次大会进行了见证，并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、宁波建工股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务对本次股东大会所出具的法律意见书。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2012年6月15日