关联交易公告
证券代码:601991 证券简称:大唐发电 公告编号:2011-23
大唐国际发电股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:大唐国际发电股份有限公司(“本公司”)与中国水利电力物资有限公司(“中水物资公司”)于2012年6月15日签署了《生产物资集中采购框架协议》,协议有效期为2012年6月1日起至2012年12月31日止,年度采购金额上限为12亿元(“人民币”,下同)。
●关联人回避事宜:与本次交易有关的三名关联方董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生对相关表决进行了回避。
●交易对本公司的影响:本次交易有利于降低采购成本,提高公司整体经营效益。
一、关联交易概述
1、2012年6月15日,本公司与中水物资公司签署了《集中采购框架协议》,委托中水物资公司根据本公司及下属各子公司的工程建设物资需求计划组织集中采购,协议有效期为2012年6月1日起至2012年12月31日止,年度采购金额上限为12亿元。
2、于本公告日,中国大唐集团公司(“大唐集团”)及其子公司合共持有本公司已发行股本约34.71%的股份。同时大唐集团拥有中水物资公司100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,中水物资公司为本公司的关联人,故该交易构成本公司之关联交易。本公司于2012年6月6日召开的第七届二十五次董事会审议了该项议案,出席会议的12名非关联董事(包括5名独立非执行董事)一致表决通过,关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生就该项议案的表决进行了回避。
3、因该项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上但低于5%,故不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
中水物资公司是大唐集团的全资子公司,注册资本约4.737亿元,水利物资公司主要主营业务包括招标代理、进口代理、管道供应、工程咨询、备品配件、设备监理、工程项目物资管理、CDM、安全性评价等。
三、关联交易标的基本情况
根据《集中采购框架协议》,中水物资公司根据本公司及下属子公司的基建项目物资需求计划组织集中采购。年度采购金额上限为12亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、中水物资公司同意根据本公司及/或其所属企业的工程建设设备及物资需求计划组织集中采购工程建设所需的设备、物资;中水物资公司就该等工程建设设备及物资提供的供货价格将不高于该等工程建设设备及物资同期的市场平均价格。年度采购金额上限为12亿元(包括管理服务费)。
2、中水物资公司根据公司及/或其所属企业送达的实际需求计划,遵照国家相关法律法规组织物资采购招标;中水物资公司的采购招标过程接受本公司的监督。
3、按照招标结果,本公司及/或其所属企业与中水物资公司签订具体采购合同,列明采购具体条款,且该等条款须与集中采购框架协议的原则及条款一致。中水物资公司负责组织供货及到货验收,并协调采购合同执行中的问题。
4、中水物资公司在集中采购工作中将要承担招标组织、合同签订及执行、运输配送、到货验收、商业索赔等工作,故将收取一定管理服务费(有关管理费用不超过采购金额的6%)。中水物资公司收取的相关管理服务费用将不高于向其它独立第三方及大唐集团提供相同服务的费用。
中水物资公司将向公司及/或其所属企业开具包含采购金额及管理费用的增值税发票。
5、协议有效期: 2012年6月1日起至2012年12月31日止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司及下属子公司通过中水物资公司进行基建项目设备及物资集中采购,有利于充分利用专业机构作用,发挥规模采购优势,降低采购成本,提高采购质量,进一步提升公司的盈利能力。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为:(1)签署《集中采购框架协议》属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易,有利于本公司经营发展的整体需要;(2)《集中采购框架协议》的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
七、备查文件目录
1、本公司第七届二十五次董事会会议决议;
2、独立董事意见;
3、《集中采购框架协议》。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2012年6月15日