《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》发布

  非上市公众公司允许向特定对象私募发行

  □实行信披为核心的合规性审核不设类发审委组织

  □发行对象除股东及董监高外累计不超过35人

  □设置储架发行制度及快速融资豁免制度

  □施行投资者适当性管理，要求建立股东矛盾和纠纷解决机制

  ⊙记者 马婧妤 孙霖

  非上市公众公司即将正式纳入监管范畴。证监会研究制定已久的《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）15日正式公布，并向社会公开征求意见。作为我国多层次资本市场体系的重要规章之一，《办法》对非上市公众公司的公司治理、信息披露、股票转让和定向发行等作出明确规定。

  证监会有关部门负责人介绍，《办法》主要规范两类股份公司：一是股票向特定对象转让或发行导致股东累计超过200人的公司；二是股票以公开方式向社会公众公开转让的公司。股份公司称为非上市公众公司后，其股票即可在依法设立的证券交易场所公开转让，向特定对象发行或转让后股东可以超过200人。

  按照全国性场外市场的建设思路，该市场挂牌企业将纳入非上市公众公司管理范畴。上述负责人称，《办法》并非仅仅针对场外市场挂牌企业，但企业要到场外市场挂牌必须符合《办法》的监管要求。

  与IPO核准及上市公司监管有关规定相比，《办法》在核准内容、监管方式等方面都有较大区别，进一步体现了简化行政许可、放松行政管制，促进市场主体归位尽责的市场化原则。

  在准入条件上，不设财务门槛和盈利指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息；在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，大大简化了核准程序；具体审核过程中，证监会对公司持续盈利能力不做实质性判断，而是进行以信息披露为核心的合规性审核。

  在非上市公众公司的发行上，《办法》严格限定了发行对象、人数、方式，只允许向特定对象以私募方式发行，不允许面向不特定对象，不允许公募发行。要求在一定程度上控制公司的发行规模，以防盲目融资，发行对象仅限公司股东、公司董监高人员、符合投资者适当性规定的自然人及法人投资者或其他经济组织，且对合格自然人、法人投资者及其他经济组织，限定每次发行合计不超过35人。（下转4版）