证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：临2012-029
山东新华锦国际股份有限公司召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司定于2012年6月21日召开2012年第2次临时股东大会，董事会于2012 年6月5 日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网上刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，于2012年6月14号上海证券交易所网上刊登了《山东新华锦国际股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议资料》。本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就有关事项提示如下：
一、召开会议基本情况
1.现场会议召开时间：2012年6月21日9：30
2.网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年6月21日9：30—11：30，13：00—15：00
3.股权登记日：2012年6月15日
4.现场会议地点：青岛丽晶大酒店
5.会议召集人：公司董事会
6.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7.参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1.审议《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》；
2．审议《关于分步实施公司原重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
3. 审议《公司向鲁锦集团转让海舜国际75%的股权的议案》；
4. 审议《公司向鲁锦集团转让水产公司51%的股权的议案》；
5. 逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
5.1发行股票的种类和面值
5.2发行对象和发行方式
5.3定价基准日和发行价格
5.4发行数量
5.5标的资产及交易价格
5.6标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
5.7相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
5.8本次发行股份的锁定期
5.9上市地点
5.10本次发行前滚存未分配利润的归属
5.11决议的有效期
6.审议《关于〈山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉(草案)及其摘要的议案》；
7、审议《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》
8、审议《关于公司与认购人分别签署的<关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>的议案》；
9.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
10.审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》；
11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》；
12、审议《关于提请股东大会批准山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、实际控制人张建华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
三、出席会议对象
1.截至2012年6月15日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员。
四、现场会议登记方法
1.登记时间：2012年6月18日-20日（星期三）9：00—11：30，12：30—16：00
2.登记地址：青岛市东海西路41号东海世家大厦4层
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年6月20日下午16：00）
（4）联系方式：
联系人：盛强、黄柳
电话：0532-85967156、0532-85967622
传真：0532-85877680
邮编：266071
地址：青岛市东海西路41号东海世家大厦4层证券部
五、网络投票操作流程
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月21日9：30—11：30，13：00—15：00。
2.股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。
2.网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
2012年6月18日
附件一：《授权委托书》
附件二：《山东新华锦国际股份有限公司股东参加2012年第2次临时股东大会网络投票的操作流程》
附件一： 授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东新华锦国际股份有限公司2012年第2次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名/名称： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
一、表决指示
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》 | |||
| 议案二《关于分步实施公司原重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | |||
| 议案三《公司向鲁锦集团转让海舜国际75%的股权的议案》 | |||
| 议案四《公司向鲁锦集团转让水产公司51%的股权的议案》 | |||
| 议案五《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | |||
| 5.1发行股票的种类和面值 | |||
| 5.2发行对象和发行方式 | |||
| 5.3定价基准日和发行价格 | |||
| 5.4发行数量 | |||
| 5.5标的资产及交易价格 | |||
| 5.6标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 | |||
| 5.7相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 5.8本次发行股份的锁定期 | |||
| 5.9上市地点 | |||
| 5.10本次发行前滚存未分配利润的归属 | |||
| 5.11决议的有效期 | |||
| 议案六《关于〈山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》 | |||
| 议案七《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 议案八《关于公司与认购人分别签署的<关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>的议案》 | |||
| 议案九《关于本次交易构成关联交易的议案》 | |||
| 议案十《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》 | |||
| 议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》 | |||
| 议案十二《关于提请股东大会批准山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、实际控制人张建华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 |
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
三、本委托书有效期限：
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期： 年 月 日
*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。
附件二：山东新华锦国际股份有限公司股东
参加2012年第2次临时股东大会网络投票的操作流程：
1、 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、 总议案数12项，对应需表决提案数22个，其中议案5《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》包含11个表决提案。
3、投票代码：738735； 投票简称：华锦投票
4、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）投票方式
方式一： 对全部表决提案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 委托价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-22号 | 本次股东大会所有22项提案 | 738735 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
方式二： 分项表决： 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，如以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。其中议案5《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》包含11个表决提案，分别对应5.01到5.11，需要对5.01到5.11分别投票表决。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：
| 表决 序号 | 议案名称 | 申报代码 | 委托价格（元） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案 | 738735 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于分步实施公司原重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 738735 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 公司向鲁锦集团转让海舜国际75%的股权的议案 | 738735 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 公司向鲁锦集团转让水产公司51%的股权的议案 | 738735 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 738735 | ||||
| 5.1 | 发行股票的种类和面值 | 738735 | 5.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.2 | 发行对象和发行方式 | 738735 | 5.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.3 | 定价基准日和发行价格 | 738735 | 5.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.4 | 发行数量 | 738735 | 5.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.5 | 标的资产及交易价格 | 738735 | 5.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.6 | 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 | 738735 | 5.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.7 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 738735 | 5.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.8 | 本次发行股份的锁定期 | 738735 | 5.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.9 | 上市地点 | 738735 | 5.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 738735 | 5.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.11 | 决议的有效期 | 738735 | 5.11 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于《山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案 | 738735 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于公司与认购人签署《发行股份购买资产协议》的议案 | 738735 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于公司与认购人分别签署的《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》的议案 | 738735 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于本次交易构成关联交易的议案 | 738735 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案 | 738735 | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案 | 738735 | 11.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 《关于提请股东大会批准山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、实际控制人张建华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 738735 | 12.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3） 投票注意事项：
◆ 本次临时股东大会共有12个待表决的议案，其中议案5《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》包含11个表决提案，总计投票表决提案为22个。可以按照任意次序对各提案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。
◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作弃权处理。
◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为弃权。