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（江苏省常熟市东南经济开发区）
声 明
募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：中利科技集团股份有限公司
英文名称：Zhongli Science And Technology Group Co., Ltd.
注册地址：江苏省常熟市东南经济开发区
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中利科技
股票代码：002309
法定代表人：龚 茵
注册资本：48,060.00万元
设立时间：2007年8月6日
董事会秘书：胡常青
联系电话：0512-52571118
传真号码：0512-52572288
互联网网址：www.zhongli.com
（二）本期公司债券发行的批准情况
1、公司于2011年10月31日召开第二届董事会2011年第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2011 年第四次临时股东大会审议。
2、公司于2011年11月16日召开2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》。
3、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年11月1日和2011年11月17日的《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上，并在深圳证券交易所网站进行了披露。
4、2012年1月29日，经中国证监会证监许可[2012]121号文核准，本公司获准发行8亿元人民币公司债券。
二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
| 1、 | 债券名称 | 中利科技集团股份有限公司2011年公司债券 |
| 2、 | 发行总额 | 本期公司债券的发行规模8亿元 |
| 3、 | 票面金额 | 本期债券面值100元 |
| 4、 | 发行价格 | 按照票面金额平价发行 |
| 5、 | 债券期限 | 5年 |
| 6 | 债券利率及确定方式 | 本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 |
| 7 | 计息方式 | 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 |
| 8 | 发行首日 | 本期债券发行期限的第 1 日，即2012年6月20日 |
| 9 | 发行期限 | 自2012年6月20日至2012年6月26日，共4个工作日 |
| 10 | 网上发行日期 | 2012年6月20日 |
| 11 | 计息期限 | 自2012年6月20日至2017年6月19日。 |
| 12 | 还本付息方式 | 在本期债券的计息期限内，每年付息一次。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 |
| 13 | 起息日 | 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的6月20日为该计息年度的起息日。 |
| 14 | 付息日 | 在本期债券的计息期间内，每年6月20日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 |
| 15 | 利息登记日 | 具体按照登记公司的相关规定办理。 |
| 16 | 本金支付日 | 2017年6月20日 |
| 17 | 支付方式 | 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 |
| 18 | 利息支付金额 | 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。 |
| 19 | 本金兑付金额 | 投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。 |
| 20 | 债权登记日 | 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 |
| 21 | 债券利率确定方式 | 本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定。 |
| 22 | 担保人 | 江苏中鼎房地产开发有限责任公司、苏州沙家浜旅游发展有限公司提供保证担保；发行人及下属子公司土地及房产提供抵押担保。 |
| 23 | 担保方式 | 全额连带责任抵押担保和保证担保 |
| 24 | 担保范围 | 本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。 |
| 25 | 资信评级机构 | 联合信用评级有限公司 |
| 26 | 信用级别 | 发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA+。 |
| 27 | 保荐人 | 国信证券股份有限公司 |
| 28 | 债券受托管理人 | 国信证券股份有限公司 |
| 29 | 主承销商 | 国信证券股份有限公司 |
| 30 | 债券形式 | 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 |
| 31 | 发行方式 | 本期债券发行：采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。本期债券一次发行，不分期发行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 |
| 32 | 发行对象 | 网上发行：在债券登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（有关法律法规禁止购买者除外）；网下发行：在债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。 |
| 33 | 承销方式 | 本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司组织的承销团承销，认购金额不足8.0亿元的部分，全部由承销团余额包销。 |
| 34 | 募集资金用途 | 本期债券募集资金拟用于偿还短期借款和补充公司流动资金。 |
| 35 | 发行费用概算 | 本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.1%。 |
| 36 | 拟上市地 | 深圳证券交易所 |
| 37 | 质押式回购安排 | 本期债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按登记公司的相关规定执行。 |
| 38 | 税务提示 | 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 |
三、本期公司债券发行及上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：
| 事项 | 时 间 |
| 刊登募集说明书及其摘要、发行公告日期 | 2012年6月18日 |
| 预计发行期限 | 2012年6月20日 |
| 网下发行期限 | 2012年6月20日-25日 |
| 网上申购日期 | 2012年6月20日 |
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人：中利科技集团股份有限公司
法定代表人：龚 茵
联 系 人：胡常青、程娴
办公地址：江苏省常熟市东南经济开发区
电 话：0512-52571118
传 真：0512-52572288
（二）担保人1：江苏中鼎房地产开发有限责任公司
法定代表人： 王柏兴
联 系 人：朱国华
办公地址： 常熟市唐市镇开发区
电 话：0512-51188888
传 真：0512-52308788
（三）担保人2：苏州沙家浜旅游发展有限公司
法定代表人：张建强
联 系 人： 毛玉英
办公地址： 常熟市沙家浜镇芦苇荡
电 话：0512-52500000
传 真：0512-52507005
（四）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何 如
主办人员：李明克、张存涛
经办人员：余东波、唐昕
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电 话： 021-60893200
传 真： 021-60936933
（五）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负 责 人：倪俊骥
经办律师：李辰、陈洋
办公地址：上海市南京西路580 号南证大厦45-46 楼
电 话：021-52341668
传 真：021-52341670
（六）审计机构：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
经办注册会计师：孙伟、赵立文
办公地址：南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼
电 话：025-84711118
传 真：025-84718804
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
经 办 人： 刘洪涛、钟月光
办公地址： 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
电 话： 022-58356915
传 真： 022-58356989
（八）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
经办人员： 刘志辉、臧国锋
注册地址： 常州市博爱路72号
电 话： 0519-88157878
传 真： 0519-88155675
（九）债券受托管理人：国信证券股份有限公司
法定代表人：何 如
经办人员：李明克、张存涛、余东波、唐昕
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电 话： 021-60893200
传 真： 021-60936933
（十）主承销商收款银行
开 户 行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司
账 号：4000029129200042215
联系电话：0755-82461390
（十一）公司债券申请上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
住 所： 深圳市深南东路5045 号
电 话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083164
（十二）公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：陈耀先
电 话： 0755-2593 8000
传 真： 0755-2598 8122
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人本次公开发行公司债券，聘请了联合信用评级有限公司对资信情况进行评级。根据联合评级出具的《中利科技集团股份有限公司债券信用评级分析报告》 (联合评字[2012]045号)，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
经联合评级综合分析，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定。该级别反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
本次公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
经联合评级评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。发行人采取了“资产抵押+保证担保”的增信方式，并约定发行后设置偿债资金账户，因此主体评级与债券信用评级有差异。
（三）评级报告披露的竞争优势
1、公司是中国最大的阻燃耐火软电缆生产企业，市场地位高、品牌知名度高。
2、公司在特种电缆领域具有较强的技术研发实力，主要产品和技术处于国内领先地位。
3、公司建立了完善的销售服务网络体系，客户认可度高，并与中国移动、华为等通信领域巨头建立了长期战略合作关系。
4、公司收入规模逐步扩大，盈利能力稳步增强。
（四）评级报告揭示的主要风险
1、公司主要原材料铜材的采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。
2、目前公司对电信行业客户有一定依赖性，存在客户集中的风险。
3、公司2011年通过收购进入目前市场波动较大的光伏产业，可能会对公司经营的稳定性产生一定影响。
（五）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2012年3月31日，发行人及下属子公司已取得银行授信额度为480,765万元，其中尚未使用的银行授信额度为192,264万元。
2012年初,发行人子公司中利腾晖取得14亿元的银团贷款，目前已经取得贷款3.4亿元。
（二）发行人最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾有严重违约情况。
（三）报告期内发行的债券及偿还情况
2011年10月21日-24日发行人发行2011年度第一期短期融资，发行规模4亿元，期限365天，年票面利率为8.50%。到期兑付日为2012年10月24日。
2012年5月16日，发行人发行2011年度第二期短期融资，发行规模4亿元，期限365天，年票面利率为5.48%。到期兑付日为2012年5月16日。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
本期公司债券发行后，公司的累计债券余额8亿元，占公司2011年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为29.65%，占公司2012年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为29.05%，符合相关法规规定。
（五）最近三年及一期偿债能力财务指标
| 指 标 | 2012年3月末 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 流动比率 | 1.04 | 1.09 | 2.90 | 4.78 |
| 速动比率 | 0.87 | 0.90 | 2.33 | 4.05 |
| 资产负债率（合并口径） | 69.22% | 64.07% | 24.44% | 17.34% |
| 资产负债率（母公司） | 53.73% | 44.93% | 24.20% | 9.75% |
| 指 标 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 利息保障倍数（合并口径） | 2.49 | 4.10 | 11.36 | 8.17 |
| 到期贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
第三节 担保情况
发行人本期公司债券采用抵押担保及保证担保的双重担保方式。发行人及其控股子公司将通过法律上的适当手续将其合法拥有的评估价值为81,115.83万元的部分房产及国有土地使用权作为抵押物进行抵押，一旦发行人出现偿债困难，则变卖该部分抵押物以清偿债务。同时，中鼎房产及沙家浜旅游为本期发行的公司债券提供连带责任保证担保。
一、担保资产基本情况
（一）担保资产明细及评估情况
1、评估资产明细
发行人设定抵押担保资产明细如下：
| 序号 | 产权单位名称 | 类别 | 面积(m2） | 评估值（万元） |
| 1 | 中利科技集团股份有限公司 | 建筑物 | 141,659.02 | 22,535.18 |
| 土地 | 180,642.00 | 6,331.48 | ||
| 2 | 常熟市中联光电新材料有限责任公司 | 建筑物 | 34,366.16 | 4,977.17 |
| 土地 | 62,322.70 | 2,198.85 | ||
| 3 | 中利腾晖光伏科技有限公司 | 土地 | 66,712.00 | 2,067.87 |
| 4 | 广东中德电缆有限公司 | 建筑物 | 83,596.89 | 12,261.44 |
| 土地 | 65,437.60 | 2,874.54 | ||
| 5 | 中利科技集团（辽宁）有限公司 | 建筑物 | 44,612.83 | 6,526.87 |
| 土地 | 130,469.00 | 2,319.65 | ||
| 6 | 常州船用电缆有限责任公司 | 建筑物 | 62,566.07 | 8,191.60 |
| 土地 | 14,4201.00 | 7,674.56 | ||
| 7 | 常州海豹船用电缆有限公司 | 建筑物 | 10,968.21 | 697.41 |
| 土地 | 25,046.00 | 2,459.22 | ||
| 8 | 小计 | 建筑物 | 377,768.37 | 55,189.66 |
| 土地 | 674,830.30 | 25,926.17 | ||
| 合计 | 81,115.83 |
中天评估以2011年9月30日为评估基准日，对上述房产进行评估（苏中资评报字（2011）第151号），抵押建筑物及土地使用权评估价值为81,115.83万元。
目前上述抵押担保资产均未出租，且未来发行人及下属子公司均将该等土地使用权及房屋建筑物用于生产经营，无对外出租计划。
截至募集说明书签署之日,发行人子公司常船电缆尚有面积4,438.30平方米合计评估值为246.38万元的房产尚在办理抵押手续。发行人提供不低于上述房产评估价值的银行存款存单255万元质押至受托管理人处，待该部分房产办理完抵押登记手续后, 置换该银行存款存单质押。
（二）担保资产金额与债券面值总额、本息总额比例
该评估价值为本期公司债券发行规模8 亿元的1.014 倍；按合理的利率水平计（7%），该评估价值约为本期公司债券本金和一年期利息的0.95 倍，约为本期债券本金和存续期利息的0.75倍。
（下转22版）
保荐人/主承销商/债券受托管理人
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦