股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：临2012-020号

  唐山三友化工股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  唐山三友化工股份有限公司2011年年度股东大会的会议通知于2012年5月16日向全体股东以公告形式发出，会议于2012年6月15日以现场会议的方式在公司所在地会议室召开。会议由董事会召集，董事长么志义先生因工作原因未能参加会议，会议由副董事长于得友先生主持，股东单位代表王春生先生、张学劲先生与监事会主席周金柱先生担任计票人和监票人，并由北京市高朋律师事务所范超律师、董学军律师见证，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议出席情况

  出席会议股东及股东代表共9人，唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司、唐山投资有限公司、北京盛世美林股权投资中心（有限合伙）、北京恒丰融升股权投资中心（有限合伙）、汇祥盛田（天津）投资合伙企业（有限合伙）、昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙）、挪威中央银行、魁北克储蓄投资集团，合计持有本公司748,261,337股股份，占本公司总股份的60.66%。

  二、会议表决情况

  经与会股东审议，会议以记名投票表决方式审议并逐项表决通过了如下议案：

  （一）审议通过了《2011年年度报告正文及摘要》。

  表决结果：同意748,261,337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  （二）审议通过了《2011年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意748,261,337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  （三）审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意748,261,337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  （四）审议通过了《2011年度财务工作报告》。

  表决结果：同意748,261,337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  （五）审议通过了《2011年度利润分配预案》。

  2011年度公司实施如下利润分配预案：以非公开增发后的总股本1,233,590,325股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

  2011年度不进行资本公积金转增。

  表决结果：同意748,261,337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  （六）审议通过了《关于续聘公司 2012年度审计机构及其报酬的议案》。同意继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度财务审计机构，其报酬为80万元/年。

  表决结果：同意748,261,337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  （七）审议通过了《关于2012年度筹融资计划》。

  同意公司2012年度根据正常生产经营资金、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款方式间接融资32.90亿元；办理续贷银行贷款20.39亿元。并授权公司经营管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等相关工作。

  上述授权自本次股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度筹融资议案止失效。

  表决结果：同意748,261,337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  （八）审议通过了《关于2012年度为子公司提供担保的议案》。

  同意公司2012年在已有的为子公司担保额度基础上，对各子公司合计提供融资担保15.99亿元。其中新增贷款担保限额9.50亿元；贷款到期需继续办理担保的金额为5.92亿元；新增票据担保0.57亿元。并授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

  上述授权自本次股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度对外担保议案止失效。

  表决结果：同意747,947,337股；反对314,000股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的99.96%。

  （九）审议通过了《关于日常关联交易2012年预计及2011年完成情况的议案》。

  表决结果：关联股东唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司回避表决。同意147,379,877股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  （十）审议通过了《关于调整固定资产折旧年限的议案》。

  表决结果：同意748,261,337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  （十一）审议通过了《关于在公司领薪的董事、监事业绩考核情况的议案》。

  表决结果：同意748,261,337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  （十二）听取审议了《2011年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意748,261,337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  （十三）审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

  由于浓海水综合利用项目投产后产生副产品碳酸钙，为了节约资源，增加收益，同意公司增加经营范围：轻质碳酸钙的生产与销售。

  修改后经营范围为：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（特种设备除外）、销售及相关技术服务；普通货运；“两碱”工业盐的销售；房屋租赁；轻质碳酸钙的生产与销售。（最终以工商行政管理机关登记为准）

  表决结果：同意748,261,337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  （十四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  《公司章程》第十四条修改后为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（特种设备除外）、销售及相关技术服务；普通货运；“两碱”工业盐的销售；房屋租赁；轻质碳酸钙的生产与销售。

  《公司章程》第一百五十六条修改后为：总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用和盈亏情况，并保证该报告的真实性。总经理依照本章程规定行使职权，实行总经理负责下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论，经讨论无法形成一致意见时，由总经理作出决定。

  总经理和总经理会议决定应符合国家有关法律、法规、规章和公司章程、股东会决议、公司有关制度。

  总经理会议决定对外投资、收购出售资产、资产抵押涉及总金额不得超过公司净资产的2%，单项金额不得超过公司净资产的1%。

  （最终以工商行政管理机关备案为准）

  表决结果：同意734,955,460股；反对13,305,877股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的98.22%。

  （十五）听取了《关于计提2011年度高管奖励基金方案》的汇报。

  三、律师见证情况

  北京市高朋律师事务所指派范超律师、董学军律师出席了本次会议，并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：

  本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；出席本次大会会议人员的资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、2011年年度股东大会决议

  2、2011年年度股东大会法律意见书

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司

  2012 年 6月18日