证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2012-21

  哈飞航空工业股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  ●本次会议无补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）2011年度股东大会于2012年6月18日9时30分在哈尔滨银河大酒店召开，出席本次会议的股东代表7人，代表股数204,625,655股，占公司总股本的60.66%。符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

  会议由董事、总经理曹子清先生主持。

  二、议案审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：

  1、会议以204,625,655股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2011年董事会工作报告》；

  2、会议以204,625,655股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2011年监事会工作报告》；

  3、会议以204,625,655股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2011年财务决算报告》；

  4、会议以204,625,655股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2011年度利润分配方案》；利润分配方案如下：

  （1）以2010年12月31日股本33,735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），计33,735,000元；

  （2）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；

  （3）根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

  5、会议以204,625,655股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2011年度报告及其摘要》；

  6、会议以35,769,132股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于签订日常关联交易协议的议案》，关联股东回避了表决，具体内容详见公司2012年3月28日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所发布的《公司2011日常关联交易公告》；

  7、会议以204,625,655股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司变更募集资金投向的议案》；

  由于动力三角翼项目市场环境发生重大变化，以及公司发展战略规划的调整，国家重点型号的增加，动力三角翼飞行器已逐渐淡出公司今后的发展规划，致使动力三角翼飞行器项目至今未达到预期投资进度。因此，公司结合实际情况，对动力三角翼项目的可行性、预计收益等重新进行了论证，拟将该项目尚未使用募集资金2,572.79万元及节余募集资金2,361.24万元投资到Y12F型飞机保障条件技术改造项目中。

  Y12F型飞机保障条件技术改造项目：本公司拟投资5,000.00万元实施Y12F型飞机保障条件技术改造项目，以募集资金投资4,934.03万元，其余部分资金公司自筹。其中保障项目流动资金720.00万元，固定资产投资4,280.00万元。本项目形成能力后，可保证年产Y12F型飞机15架份的需要。

  8、会议以204,625,655股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《修改公司章程的议案》；

  原《公司章程》第二十一条修改为：公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。

  原第二十一条按照顺序变更为第二十二条，章程中以下条款以此类推。

  9、会议以204,625,655股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于调整公司董事会成员的议案》，选举聂小铭先生为公司董事；

  10、会议以204,625,655股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《2011年独立董事述职报告》；

  11、会议以204,625,655股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》，续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度审计机构,年度审计报酬根据行业审计费用标准和工作量双方商定，公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。

  三、律师见证情况

  本次会议经北京市嘉源律师事务所贺伟平、赵博嘉律师参加见证并出具了法律意见书。认为公司2011年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决与表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的2011年度股东大会决议。

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  哈飞航空工业股份有限公司董事会

  二〇一二年六月十八日