证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2012-027

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)于2012年6月15日上午10点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2012年6月4日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

一、审议通过了《关于参股小额贷款公司的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司董事会同意公司以自有资金投资3,500万元人民币参股厦门市思明区双润小额贷款股份有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关核准的为准），占其股本总额8.75%。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于参股小额贷款公司的公告》。

二、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司董事会重新修订了《内幕信息知情人管理制度》，该办法自本次会议修订后正式生效施行。

全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》（修订稿）。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月十九日

证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2012-028

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于参股小额贷款公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概况

1、投资基本情况

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金3,500万元（指人民币元，下同）参股厦门市思明区双润小额贷款股份有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准，以下简称“双润公司”）。双润公司注册资本为40,000万元，其中，公司以自有资金投资3,500万元，占注册资本的8.75%；其余91.25%计36,500万元由其他股东投入。

2、小额贷款公司的设立需报相关政府部门审批。

3、董事会审议情况

2012年6月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于参股小额贷款公司的议案》。本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

4、本次交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

5、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、双润公司的基本情况：

(1)公司名称：厦门市思明区双润小额贷款股份有限公司；

(2)注册资本：4亿元；

(3)注册地址：厦门市思明区；

(4)经营范围：主要办理各项小额贷款、银行业机构委托贷款、其他经省经贸委批准的业务等（以工商行政管理部门最终核定为准）。

2、设立方式

双润公司系采用发起设立方式。

3、出资方式：

均由股东采用货币出资方式设立双润公司。公司亦以现金出资，全部来源于自有资金，不直接或间接使用募集资金。

4、股东构成：

目前设立小额贷款公司的发起人包括本公司、大洲控股集团有限公司等8名法人和4名自然人。拟投资的股权结构为：

发起人名称或姓名	拟出资金额（万元）	占股本总额比例	出资方式
大洲控股集团有限公司	11300	28.25%	货币
厦门市融坤实业发展有限公司	4000	10%	货币
厦门港谊投资有限公司	4000	10%	货币
厦门东太集团有限公司	4000	10%	货币
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司	3500	8.75%	货币
厦门加捷股份有限公司	3000	7.5%	货币

厦门天衡联合投资有限公司	1200	3%	货币
厦门眼科中心集团有限公司	1000	2.5%	货币
陈小愿	4000	10%	货币
周凯	2000	5%	货币
林来英	1000	2.5%	货币
黄杏裕	1000	2.5%	货币
合计	40000	100%	货币

小额货款公司主要发起人基本情况如下：

大洲控股集团有限公司，法定代表人：陈铁铭，地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层01，注册资本：14000万元，实收资本：14000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：房屋建筑工程施工；线路管道安装；基础设施建设；房地产综合开发经营；旅游资源开发等。

以上其他发起人与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次投资的背景及对本公司的影响

根据《福建省小额贷款公司暂行管理办法》（闽政办〔2012〕32号）和《厦门市人民政府办公厅转发福建省人民政府办公厅关于小额贷款公司暂行管理办法的通知》等政策规定，双润公司的设立，一方面可以全面落实支持中小企业发展的金融政策，进一步完善小企业金融服务，扩大对中小企业的贷款规模和比例；另一方面可以促进资金资源的有效利用和配置，及时满足区域内众多中小企业日益增长的经营资金需求，有效拓宽中小企业融资渠道。

公司本次参股双润公司，能够为当地中小企业、个体经营者和农户提供融资服务，能够取得一定的投资收益；同时公司通过参股小额贷款公司，可以积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于公司进一步扩大投资渠道，完善产业结构，提高资产质量，增强盈利能力。

但是，本次投资仍存在一定风险，主要包括：

1、经营风险：由于小额贷款公司主要经营小额贷款业务，加之在管理模式、内部控制、风险防范等各方面可资借鉴的经验较少，因此存在一定的经营风险。本公司将按照持股比例派驻董事（或监事），督促小额贷款公司建立完善的内控制度，有效控制风险。

2、审批风险：双润公司开业经营需要取得相关监管部门的核准，因而存在因监管部门不批准导致该公司不能设立的风险。 但是，若该公司未能获批成立，公司仍能收回全部投资。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司参股小额贷款公司发表独立意见如下：

1、公司参股双润公司能充分发挥公司资金充裕的优势，增强公司的盈利能力，即能产生社会效应，同时有利于公司提升整体竞争力。

2、上述投资事项决策程序合法有效。

综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，因此，我们同意公司参股双润公司。

五、发起人协议书的主要内容

经公司第二届董事会第十九次会议审议批准后，公司于2012年6月15日与双润公司的其他发起人签订《厦门市思明区双润小额贷款股份有限公司（筹）发起人出资协议书 》。该协议的主要内容包括：

(一)发起人权利义务

1、发起人权利

发起人依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

2、发起人义务

发起人需遵守公司章程；在规定的时限内依其所认购的股份一次性缴纳股金；在规定的时限内按有关文件规定提供真实合法完整的文件资料；入股资金为自有资金，资金来源真实合法，不集合他人资金，不以借贷资金入股，不进行非法集资；严禁以其持有的公司的股份对外质押或提供担保；严禁与设立后的小额贷款股份有限公司发生任何违规关联交易；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

(二)公司基本情况

1、经营范围：主要办理各项小额贷款、银行业机构委托贷款、其他经省经贸委批准的业务等。

2、注册资本：人民币4亿元，全部为实收货币资本。

3、企业性质：股份有限公司。

(三)股权转让

公司主发起人大洲控股集团有限公司持有的股份自公司成立之日起3年内不得转让，其他发起人2年内不得转让。公司董事、高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让。

(四)组织机构

双润公司设立股东大会为最高权力机构；设立董事会为最高执行机构，成员9名；设立监事会为监督机构，成员3名，其中1名为职工代表监事；公司董事会下设战略决策委员会、风险管理委员会；设立总经理1名、副总经理2名，负责公司的日常经营管理。

(五)出资时间

发起人需在福建省政府经贸委出具筹建批复文件后15日内，依其所认购的股份一次性缴纳股金，由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认发起人对股份公司的投资额及持股比例。

(六)协议生效时间

该协议自全体发起人签章后生效。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于公司参股小额贷款公司的独立意见；

3、《厦门市思明区双润小额贷款股份有限公司（筹）发起人出资协议书 》。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月十九日