2012年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-030
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改议案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）2012年第二次临时股东大会于2012年6月18日在四川省德阳市珠江西路460号公司第一会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数57人，代表股份1,369,034,863股，占公司总股本的81.01%。其中：出席现场会议并投票的股东及授权代表人数4人，代表股份1,367,156,900 股，占公司总股本的80.90%；参加网络投票的股东人数53人，代表股份1,877,963股，占公司总股本的0.11%。公司董事、监事、董事会秘书出席会议，部分高管人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会就通知中所列明的事项采用记名投票表决和网络投票相结合的方式进行表决。会议表决情况如下：
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
原条款：“第一百八十七条：公司采取现金和股票方式分配股利，公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配利润。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润”。
修改为：“第一百八十七条：公司采取现金和股票方式分配股利，公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配利润。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
表决结果：1,368,576,513股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.97%；246,150股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.02％；212,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.01％。
2、审议通过了《关于聘任公司董事的议案》
同意聘任刘浩先生作为公司第二届董事会董事。
表决结果：1,368,576,513股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.97%；264,050股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.02％；194,300股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.01％。
3、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
表决结果：1,368,493,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.96%； 327,250股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.02％；213,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.02％。
4、逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东中国二重回避表决。
本议案由本次股东大会进行逐项审议。
4.1 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%； 387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.04％。
4.2 发行方式
本次发行股票方式为非公开发行。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.04％。
4.3 发行对象
非公开发行对象为中国二重。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.04％。
4.4 本次发行股票的限售期
中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.04％。
4.5 认购方式
本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，中国二重以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.04％。
4.6 发行数量
本次发行A股股票的数量为不超过85,000万股（含85,000万股）。本次发行的最终发行股票数量为本次发行的募集资金（含发行费用）除以本次发行的发行价格。
本次非公开发行的股票全部由中国二重认购。中国二重拟认购金额为255,259.1490万元，其中以债权认购105,259.1490万元，现金认购150,000万元。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.04％。
4.7 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且发行价格不低于二重重装最近一期经审计的每股净资产。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；480,350股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.14％；60,600股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.02％。
4.8 除权、除息安排
若二重重装股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格需要作相应调整。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.04％。
4.9 募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额为255,259.1490万元，其中：控股股东中国二重以债权认购105,259.1490万元；扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金认购金额为150,000万元。
本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将用于补充流动资金，偿还银行贷款。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.04％。
4.10 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，二重重装本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.04％。
4.11 上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.04％。
4.12 本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；387,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.12％；153,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.04％。
本次发行方案需中国证监会核准后方可实施。
5、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东中国二重回避表决。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；335,750股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.10％；205,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.06％。
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东中国二重回避表决。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；327,250股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.10％；213,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.06％。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：1,368,493,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.96%；327,250股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.02％；213,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.02％。
8、审议通过了《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东中国二重回避表决。
同意中国二重如因认购本次非公开发行的股份而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%； 340,450股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.10％；200,500股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.06％。
9、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东中国二重回避表决。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%； 327,250股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.10％；213,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.06％。
10、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东中国二重回避表决。
表决结果：332,853,913股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.84%；327,250股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.10％；213,700股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.06％。
三、律师见证情况
北京国枫凯文律师事务所曲凯律师、张文武律师对本次股东大会进行了律师见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事签字的公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一二年六月十九日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-031
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2012年6月18日在公司第一会议室召开。公司应到董事9人，出席董事9人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：
一、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
同意聘任刘浩先生为战略委员会委员。
此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第二届董事会第十七次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一二年六月十九日