（上接B26版）

（五）商标

截至本报告书签署之日，白云山本部及分公司在国内注册的重要商标共计178项，具体如下：

1、白云山本部拥有的重要商标

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2、白云山分公司广州白云山制药总厂拥有的商标

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白云山拥有的上述注册商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

国浩律师经核查后认为，本次吸收合并完成后，由广州药业承继白云山拥有的上述于中国国内注册的商标不存在实质性法律障碍。

（六）专利

截至本报告书签署之日，白云山（本部及分公司）共拥有专利102项，具体如下：

1、白云山本部拥有的专利

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2、白云山制药总厂拥有的专利

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3、白云山化学制药厂拥有的专利

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白云山拥有的专利权的权属清晰，不存在登记在册的质押、司法查封或冻结。

国浩律师经核查后认为，本次吸收合并完成后，由广州药业承继白云山拥有的上述专利权不存在实质性法律障碍。

（七）资质证书

白云山本部不从事医药生产或经营。截至本报告书签署之日，白云山四家分公司共有3份药品生产许可证、1份医疗器械生产企业许可证、7份医疗器械注册证、1份化妆品卫生许可证、1份食品卫生许可证、1份全国工业产品生产许可证、19份GMP认证证书、3份新药证书、1份中药保护证书，具体如下：

1、白云山何济公制药厂

（1）药品生产许可证

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（2）GMP认证证书

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（3）医疗器械

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（4）化妆品卫生许可证

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（5）全国工业产品生产许可证

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（6）食品卫生许可证

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（7）中药保护品种证书

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2、白云山制药总厂

（1）药品生产许可证

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（2）GMP认证证书

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3、白云山化学制药厂

（1）药品生产许可证

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（2）GMP认证证书

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（3）新药证书

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国浩律师经核查后认为，白云山各分公司拥有的上述药证均在有效期内，在经国家食品药品药监督管理局及其派出机构核准后，广州药业承继该等资质或资产不存在实质性法律障碍。

五、换股吸收合并的程序

1、广州药业和白云山召开董事会审议通过本次重大资产重组方案，作出决议并公告；

2、国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；

3、通过商务部审核关于本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；

4、广州药业股东大会、广州药业类别股东会、白云山股东大会分别审议通过本次重大资产重组方案，作出决议并公告；

5、广州药业及白云山分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；

6、广州药业及白云山分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；

7、获得中国证监会对本次重大资产重组的核准；

8、实施广州药业异议股东收购请求权、白云山股东现金选择权方案；

9、白云山全部股份按照确定的换股比例转换成广州药业本次新增的A 股股份，并申请在上交所挂牌上市；

10、广州药业办理工商变更登记，白云山办理注销登记。

第六章 发行股份购买资产交易

一、发行对象的基本情况

请详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 四、交易对方广药集团”。

二、发行股份的情况

（一）发行价格及定价原则

本次广州药业发行A股股份的发行价格以广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础经除权除息调整后确定，为12.10元/股。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（三）发行股份数量

本次拟购买资产以资产评估值为作价依据，根据中天衡平出具的资产评估报告，本次拟购买资产的评估值合计为42,155.97万元（评估基准日为2011年12月31日），本次发行价格为12.10元/股，作为支付对价，广州药业共需向广药集团发行3,483.96万股A股股份，占发行后广州药业总股本129,134.06万股的2.70%。拟购买资产的最终作价及发行股份数量以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。

（四）股份锁定承诺

广药集团承诺其与关联企业因本次广州药业向广药集团发行股份购买资产而取得的股份登记完成之日（即广药集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，不转让其在本次重组交易中取得的广州药业股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）发行股份前后比较说明

本次重大资产重组涉及的两项交易将同时进行，重组前后财务状况及经营成果的变化详见本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”；重组前后股权结构的变化详见本报告书“第三章 本次交易的基本情况 二、本次交易概述 （四）本次交易未导致广州药业控制权发生变化”。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

三、拟购买资产的评估情况

（一）评估结果

本次广州药业拟发行股份购买广药集团的资产包括：（1）广药集团拥有或有权处置的与医药主业相关的生产经营用21项房屋建筑物；（2）广药集团拥有的388项商标；（3）广药集团持有的保联拓展100%股权；（4）广药集团持有的百特医疗12.50%股权。

中天衡平接受委托，对上述拟购买资产于评估基准日2011年12月31日的市场价值进行了评估，并针对非股权资产（房屋建筑物和商标资产）、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权分别出具了中天衡平评字[2012]026号、027号和028号资产评估报告，评估结果汇总如下：

单位：万元

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（二）评估增值说明

根据资产评估报告，拟购买资产评估增值率达793.35%，评估增值率较高，主要是因为：

1、拟购买资产账面价值计算方法的原因

（1）房屋建筑物账面价值不含拟缴纳的土地有偿使用费及过户费用的金额

房屋建筑物中，16项为划拨用地，尚未办理完毕土地使用权有偿使用（出让）手续，3项尚未办理产权人更名手续。而评估对象为办理土地出让与更名等完善产权手续后的21宗房屋建筑物，评估值均为假设该等房屋建筑物办理土地出让与更名等完善产权手续后的市场价值，因房屋建筑物账面价值为不含拟缴纳的土地有偿使用费及过户费用的金额，评估值与账面价值之间的差异较大。

（2）长期股权投资采用成本法，账面价值为初始投资成本

根据企业会计准则，广药集团对保联拓展100%股权及百特医疗12.50%这两项长期股权投资均采用成本法核算，账面价值为初始投资成本，不随被投资公司的经营业绩发生增减变动。截至2011年12月31日，广药集团持有的保联拓展100%股权与百特医疗12.50%股权的权益价值（被投资企业经审计的净资产乘以广药集团持股比例）分别为3,426.63万元和8,233.88万元，而广药集团持有的上述两项长期股权投资账面价值分别为398.15万元和1,011.56万元，差异较大。

若将拟缴纳的土地有偿使用费及过户费用的金额计入房屋建筑物账面价值，并根据应享有的被投资企业净资产份额调整长期股权投资账面价值，则拟购买资产账面价值合计为18,239.83万元，评估增值率为131.32%。

2、商标及房地产评估增值

剔除拟购买资产账面价值计算方法的影响，拟购买房屋建筑物账面价值调整为6,555.17万元，评估增值率为252.00%；拟购买保联拓展100%股权账面价值调整为3,426.63万元，评估增值率为67.34%；拟购买百特医疗12.50%股权账面价值调整为8,233.88万元，评估增值率为0；拟购买商标账面价值不作调整，评估增值率仍为21,087.12%。

剔除拟购买资产账面价值计算方法对评估增值率的影响后，拟购买资产评估增值率较大的项目分别为：

（1）商标。商标评估增值率较高主要是因为商标账面价值仅包括商标注册相关费用；而评估的第一类商标全部为中华老字号，其中，“陈李济”、“中一”为中国驰名商标，“潘高寿”、“星群”、“奇星”、“敬修堂”为广东省著名商标，均具有较高的知名度，评估价值较高所致。

（2）房屋建筑物。房屋建筑物评估增值率较高主要是因为：①已办理完毕相关手续，不存在法律瑕疵的房屋建筑物，因购置时间较早，原始取得成本远低于目前的市场价格水平；②对于存在法律瑕疵的房屋建筑物，在办理土地出让及过户手续时，根据广州市相关规定，所需补缴的土地出让金并计入账面价值的金额为基准地价的40%，补缴土地出让金及相关税费后账面价值相对于评估价值仍较低。

（3）保联拓展100%股权。保联拓展100%股权采用资产基础法评估，评估增值率最大的为投资性房地产和固定资产，主要是因为投资性房地产和固定资产购置时间较早，与目前香港房地产市场价格相比，账面价值较低所致。

各项资产评估增值的具体原因及分析详见本章“四、拟购买广药集团资产基本情况介绍”。

（三）评估方法介绍

1、市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。市场法使用的基本前提有：（1）存在一个活跃的公开市场；（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。

2、收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

企业价值评估中，收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求企业已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。根据《企业价值评估指导意见》第25条：“注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。”

收益法的计算模型为：

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其中各项参数分别为：

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3、成本法

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：（1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

企业价值评估中的成本法也称为资产基础法、加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映企业的价值。

（四）评估方法及评估结果选取

在评估过程中，除商标采用一种评估方法评估外，对其余拟购买资产的评估均采用两种以上的评估方法得出两种评估值，并根据评估目的、评估对象特点、资产实际使用状况进行充分、全面分析后，确定最终评估结果。具体评估方法及最终评估结果选取如下所示：

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四、拟购买资产的基本情况

（一）房屋建筑物

广州药业本次拟发行股份购买的房屋建筑物全部为广药集团拥有或有权处置的位于广州市内与医药主业相关的生产经营用房地产，共计21项，总建筑面积为34,906.94平方米，其中5项存在违章未处理建筑部分，违章未处理建筑面积合计为951.618平方米。资产评估时，未将该等房屋建筑物中的违章部分建筑纳入评估范围，评估作价不包含该等房地产违章部分建筑的价值。21项拟购买房屋建筑物相关信息具体如下：

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注：上述房屋建筑物均不存在抵押、担保等其他他项权利。

1、影响房屋建筑物注入到上市公司的法律瑕疵

如上表中“影响广药集团转让给上市公司的法律瑕疵”所示，拟购买资产中，部分房屋建筑物土地使用权性质为划拨用地，须办理土地使用权出让手续后方可转让；部分房屋建筑物证载权属人非广药集团，需更名至广药集团名下后方可作为广药集团的资产认购广州药业非公开发行的股份。

上述房屋建筑物为广药集团实际拥有并出租给广州药业及广州药业的合营企业主要作为仓库或办公楼使用，其存在的法律瑕疵不影响正常使用，不会对广州药业生产经营产生重大不利影响。

截至本报告书签署之日，广药集团正按照广州市相关规定办理划拨用地变更为出让用地及证载权属人更名的相关手续。此外，为保证上述房屋建筑物法律瑕疵不会对本次重大资产重组进程及存续公司的正常生产经营构成重大不利影响，广药集团出具如下承诺：

（1）截至本承诺出具之日，广药集团实际拥有拟注入房屋建筑物的所有权，且拟注入房屋建筑物不存在任何现实以及潜在的产权争议，无抵押或减损，截止2012年6月15日，拟注入的房屋建筑物和土地使用权均无抵押情况；

（2）对于需要更名至广药集团名下的房屋建筑物，广药集团承诺在2012年9月28日前办理完毕房地产权证过户更名至广药集团名下的手续或取得有权的房屋主管部门出具的确认函（确认该等房屋建筑物在本次重大资产重组的实施阶段可直接过户至广州药业名下，且无任何法律障碍），广药集团自行承担将上述房屋建筑物过户至广药集团名下的一切之费用，包括但不限于税费、罚金（若有）等。

（3）对于需办理土地出让手续的房屋建筑物，广药集团承诺在2012年9月28日前办理完毕土地由划拨用地转出让用地的手续或取得有权的土地主管部门出具的确认函（确认该等土地由划拨用地变更为出让用地无任何法律障碍），广药集团承诺自行承担办理土地出让手续的一切费用，包括但不限于补缴的土地出让金、税费、罚金（若有）等。

（4）若在约定的时间内，拟注入房屋建筑物的法律瑕疵仍未解决或因该等情形受到政府部门处罚从而导致广州药业遭受相应经济损失的，广药集团同意以现金方式足额补偿广州药业因此而实际遭受的损失。

（5）上述拟注入房屋建筑物如因法律瑕疵导致其不能注入上市公司的，在本次重大资产重组实施之日，广药集团将采用与该等瑕疵房屋建筑物的评估值等额的现金补足，用于认购广州药业本次非公开发行的相应股份。

2、最近三年的资产评估、交易情况

最近三年，拟购买房屋建筑物没有进行过资产评估及交易。

3、资产评估情况

（1）评估范围

21项房屋建筑物中的合法建筑面积，共计34,906.94平方米。

（2）评估方法及选取

①技术路线

纳入评估范围的21项房屋建筑物于评估基准日部分由产权人自用（或由广州药业下属企业无偿使用），部分由产权人出租给广州药业或广州药业的下属企业使用。本次评估根据该等房屋建筑物于评估基准日是否用于出租，分别采用下列方式估算房地产评估值：

I、自用（或由广州药业下属企业无偿使用）房屋建筑物

对于评估基准日自用（或由广州药业下属企业无偿使用）的房屋建筑物，直接采用市场法或收益法或成本法评估其于评估基准日的市场价值。

（下转B28版）

序号	专利号	专利权名称	专利申请日	专利授予日	期限	是否有权利质押/共同权利人
1	ZL 03 1 13688.5	头孢硫脒胺盐、制备方法及应用	2003.01.28	2005.07.06	20年
2	ZL 03 1 36191.9	结晶头孢硫脒及其制备方法和用途	2003.05.19	2005.07.27	20年	上海医药工业研究院
3	ZL 00 1 30836.X	一种头孢抗菌组合物	2000.12.06	2004.03.10	20年
4	ZL200410027695.9	一种非晶态头孢菌素	2004.06.18	2007.02.07	20年
5	ZL200410050902.2	头孢硫脒复盐及其制造方法	2004.07.30	2006.10.11	20年
6	ZL 03 1 46092.5	7-苯乙酰氨基-3-头孢菌素-4-羧酸对甲氧苄酯晶体及其制备方法	2003.07.22	2006.02.15	20年	大塚化学株式会社
7	ZL 03 1 46187.5	N-（1-去氧葡萄糖醇-1-基）-氨基酸及其制备方法和用途	2003.07.28	2006.02.08	20年
8	ZL 03 1 56952.8	一种头孢曲松钠及其制备方法	2003.09.16	2007.05.09	20年	广州白云山天心制药股份有限公司
9	ZL200310100258.0	蜂蜡素毫微球的制备及在医学中的应用	2003.10.15	2009.04.08	20年
10	ZL200710026939.5	一种呋脲苄青霉素晶体及其制备方法	2007.02.14	2011.05.11	20年
11	ZL200510130730.4	一种鉴别卷柏属植物及其制剂的方法	2005.12.23	2009.12.09	20年
12	ZL200310100257.6	江南卷柏醇提干粉及其制备方法	2003.10.15	2009.06.03	20年
13	ZL200510011369.3	一种消炎解毒的中药组合物及其制备方法和用途	2005.03.01	2008.12.24	20年
14	ZL 02 1 00424.2	含P6A相关序列的咔啉羧酸，它们的合成及在医学上的应用	2002.01.28	2006.09.20	20年
15	ZL 02 1 34421.3	7-氨基-3-吡啶甲基-3-头孢菌素-4-羧酸双盐酸盐二水合物晶体及其制造方法	2002.07.22	2006.06.28	20年	大塚化学株式会社
16	ZL 200710026940.8	一种青霉素衍生物的结晶体及其制造方法	2007.02.14	2010.09.08	20年
17	ZL 200630063323.1	包装盒（散结止痛膏-白云山-外）	2006.06.14	2007.05.09	10年
18	ZL 200410015230.1	一种头孢烯类鎓盐化合物及其制备方法和用它制备头孢吡肟的应用	2004.01.19	2008.09.17	20年
19	ZL200410050913.0	碳3位烯基型头孢菌素衍生物、制定方法及应用	2004.07.30	2007.05.16	20年
20	ZL200410050910.7	7－脒硫乙酰胺头孢菌素衍生物、制备方法及应用	2004.07.30	2007.05.16	20年
21	ZL200410050903.7	一种去乙酰氧基头孢烷酸衍生物、制备方法及应用	2004.07.30	2007.05.16	20年
22	ZL200410050908.X	C3亚甲基含氮杂环取代的脒硫乙酰胺基头孢菌素、制备方法及应用	2004.07.30	2007.05.16	20年
23	ZL200410050901.8	头孢烯衍生物及其制备方法	2004.07.30	2007.05.16	20年
24	ZL200410090879.X	头孢他啶的纯化方法	2004.11.16	2007.07.25	20年	华南理工大学
25	ZL200510102730.3	7-苯乙酰氨基-3-吡啶甲基-3-头孢菌素-4-羧酸对甲氧苄酯的制备方法	2003.07.22	2009.6.24	20年	大塚化学株式会社
26	ZL200510112615.4	7-苯乙酰氨基-3-吡啶甲基-3-头孢菌素-4-羧酸对甲氧苄酯晶体及其制备方法	2003.07.22	2007.10.24	20年	大塚化学株式会社
27	ZL200910193292.4	一种7-苯乙酰氨基-3-乙酰基-4-对甲氧基苄基头孢菌素的合成方法	2009.10.26	2011.09.28	20年
28	ZL 96 1 19120.1	一种中药贴膏及其制造方法	1996.07.26	2001.07.04	20年
29	ZL200630063322.7	包装盒（跌打镇痛膏-白云山-外）	2006.06.14	2007.05.09	10年
30	ZL200630054471.7	氯霉素滴眼液包装盒（白云山-外）	2006.03.14	2007.02.14	10年
31	ZL200630054472.1	法可林滴眼液包装盒（白云山-外）	2006.03.14	2007.02.14	10年
32	ZL200630060665.8	包装盒（关节止痛膏-白云山-外）	2006.05.11	2007.04.11	10年
33	ZL200630060667.7	包装盒（聚维酮碘栓-白云山-外）	2006.05.11	2007.03.14	10年
34	ZL200630060666.2	包装盒（滴通鼻炎水-白云山-外）	2006.05.11	2007.03.14	10年

序号	专利号	专利权名称	专利申请日	专利授予日	期限	是否有权利质押/共同权利人
1	ZL 200530051821.X	药品包装盒	2005.02.04	2005.10.05	10年
2	ZL 200630055011.6	药品包装盒（福泰）	2006.03.17	2007.01.17	10年
3	ZL 200630077220.0	药品包装盒（独一味片）	2006.10.31	2007.08.22	10年
4	ZL 200630077223.4	药品包装盒（妇科白凤口服液）	2006.10.31	2007.10.10	10年
5	ZL 200630077230.4	药品包装盒（肌苷口服液）	2006.10.31	2007.08.22	10年
6	ZL 200630077232.3	药品包装盒（芩玄解毒口服液）	2006.10.31	2007.10.10	10年
7	ZL 200630077235.7	药品包装盒（抗病毒软胶囊）	2006.10.31	2007.10.10	10年
8	ZL 200630077237.6	药品包装盒（咳特灵胶囊）	2006.10.31	2007.08.15	10年
9	ZL 200630077238.0	药品包装盒（保儿安颗粒）	2006.10.31	2007.08.15	10年
10	ZL 200630077239.5	药品包装盒（小儿咳喘灵冲剂）	2006.10.31	2007.08.15	10年
11	ZL 200630077240.8	药品包装盒（新生化冲剂）	2006.10.31	2007.08.22	10年
12	ZL 200630077241.2	药品包装盒（活心丸）	2006.10.31	2007.08.15	10年
13	ZL 200730055678.0	药品包装盒（紫花杜鹃胶囊）	2007.05.18	2008.04.23	10年
14	ZL 200730055680.8	药品包装盒（注射用头孢他啶A）（含精氨酸）	2007.05.18	2008.04.02	10年
15	ZL 200730055681.2	药品包装盒（注射用头孢他啶）	2007.05.18	2008.04.02	10年
16	ZL 200730055683.1	药品包装盒（感冒清胶囊A）	2007.05.18	2008.05.07	10年
17	ZL 200730055685.0	药品包装盒（感冒清片）	2007.05.18	2008.04.23	10年
18	ZL 200730055686.5	药品包装盒（注射用头孢硫脒）	2007.05.18	2008.04.02	10年
19	ZL 200730055687.X	药品包装盒（注射用头孢曲松钠）	2007.05.18	2008.04.02	10年
20	ZL 200730332822.0	药品包装盒（莲芝消炎片）	2007.12.12	2009.04.22	10年
21	ZL 200730332823.5	药品包装盒（蛇胆川贝软胶囊）	2007.12.12	2009.04.22	10年
22	ZL 200730332821.6	药品包装盒（东山感冒片）	2007.12.12	2009.03.04	10年
23	ZL 200730332820.1	药品包装盒（羧甲司坦片）	2007.12.12	2009.03.04	10年
24	ZL 200730332819.9	药品包装盒（羧甲司坦口服液）	2007.12.12	2009.04.22	10年
25	ZL 200930071000.0	药品包装盒（黄豆苷元片）	2009.03.20	2010.02.24	10年
26	ZL 200930070999.7	药品包装盒（对氨基水杨酸异烟肼片）	2009.03.20	2010.01.13	10年
27	ZL 200930070998.2	药品包装盒（头孢泊肟酯片）	2009.03.20	2010.01.13	10年
28	ZL 200930070888.6	药品包装盒（复方氨基丁酸维E胶囊）	2009.03.20	2010.02.24	10年
29	ZL 200930070997.8	药品包装盒（尼美舒利片）	2009.03.20	2010.01.13	10年
30	ZL 200930070996.3	药品包装盒（尼美舒利胶囊）	2009.03.20	2010.01.13	10年
31	ZL 200930070995.9	药品包装盒（宁心宝胶囊）	2009.03.20	2010.01.27	10年
32	ZL 200930070994.4	药品包装盒（注射用头孢呋辛钠）	2009.03.20	2010.02.24	10年
33	ZL 200930070993.X	药品包装盒（卡托普利片12.5mg）	2009.03.20	2010.01.27	10年
34	ZL 200930070992.5	药品包装盒（卡托普利片25mg）	2009.03.20	2010.01.13	10年
35	ZL 200930070991.0	药品包装盒（脂降宁片）	2009.03.20	2010.01.13	10年
36	ZL 200930070990.6	药品包装盒（坤灵丸）	2009.03.20	2010.02.24	10年

37	ZL 200930070989.3	药品包装盒（萆薢分清丸）	2009.03.20	2010.01.13	10年
38	ZL 200930070988.9	药品包装盒（珍珠胃安丸）	2009.03.20	2010.01.13	10年
39	ZL 200930070978.5	药品包装盒（江南卷柏片）	2009.03.20	2010.02.24	10年
40	ZL 200930070977.0	药品包装盒（法莫替丁片）	2009.03.20	2010.01.13	10年
41	ZL 200930070976.6	药品包装盒（注射用头孢哌酮舒巴坦钠）	2009.03.20	2010.01.13	10年
42	ZL 200930248426.9	药品包装盒（阿苯达唑片）	2009.09.28	2010.05.26	10年
43	ZL 200930248428.8	药品包装盒（尼美舒利颗粒）	2009.09.28	2010.05.26	10年
44	ZL 200930248416.5	药品包装盒（苯磺酸氨氯地平片）	2009.09.28	2010.05.26	10年
45	ZL 200930248418.4	药品包装盒（补肾强身胶囊）	2009.09.28	2010.05.26	10年
46	ZL 200930248421.6	药品包装盒（盐酸二氧丙嗪颗粒）	2009.09.28	2010.06.02	10年
47	ZL 200930248423.5	药品包装盒（枸橼酸铋钾颗粒）	2009.09.28	2010.05.26	10年
48	ZL 200930248429.2	药品包装盒（羧甲司坦口服溶液）	2009.09.28	2010.05.26	10年
49	ZL 200930248431.X	药品包装盒（丹七片）	2009.09.28	2010.05.26	10年
50	ZL 200930248433.9	药品包装盒（氯雷氨酚伪麻缓释片）	2009.09.28	2010.05.26	10年
51	ZL 200930248439.6	药品包装盒（双分伪麻、酚麻美敏胶囊）	2009.09.28	2010.06.02	10年
52	ZL 200930248438.1	药品包装盒（东山感冒片）	2009.09.28	2010.05.26	10年
53	ZL 200930248436.2	药品包装盒（抗病毒软胶囊A）	2009.09.28	2010.05.26	10年
54	ZL 200930248420.1	药品包装盒（桑菊感冒颗粒）	2009.09.28	2010.05.26	10年
55	ZL 200930248435.8	药品包装盒（注射用盐酸头孢吡肟）	2009.09.28	2010.05.26	10年
56	ZL 201130264257.5	包装盒（银翘解毒片）	2011.08.08	2012.02.22	10年
57	ZL 201130264236.3	包装盒（蜂蜡素）	2011.08.08	2012.03.14	10年
58	ZL 201130264238.2	包装盒（月见草油）	2011.08.08	2012.03.07	10年
59	ZL 201130264240.X	包装盒（雷尼替丁胶囊）	2011.08.08	2012.02.22	10年
60	ZL 201130264215.1	包装盒（过岗龙）	2011.08.08	2012.02.22	10年
61	ZL 201130264223.6	包装盒（复方丹参软胶囊）	2011.08.08	2012.02.22	10年
62	ZL 200510033217.3	治疗胃溃疡病的复方维U颠茄铋铝片药	2005.02.18	2007.05.09	20年
63	ZL 200810027212.3	尤利沙星光学异构体的制备方法	2008.04.03	2011.04.27	20年	广州市医药工业研究所

序号	专利号	专利权名称	专利申请日	专利授予日	期限	是否有权利质押/共同权利人
1	ZL 2005 1 0037438.8	普卢利沙星的制备方法	2005.09.23	2008.01.09	20年
2	ZL 2005 1 0011635.2	酶催化“一锅法”制备β-内酰胺抗生素的方法	2005.04.26	2008.02.13	20年	华南理工大学
3	ZL 03 1 42622.0	结晶头孢硫脒及其制造方法	2003.06.09	2007.09.19	20年
4	ZL 200810002725.9	头孢硫脒的制备方法	2008.01.16	2010.12.08	20年
5	ZL 200910005235.9	苄星头孢匹林的制备方法	2009.01.19	2012.03.28	20年

序号	证书编号	发证机关	许可内容	有效期限
1	粤20110001	广东省食品药品监督管理局	5、 佛山市南海里水镇大冲工业区：散剂。 6、 广东省普宁市占隆镇西社新北路段：散剂。	2015.12.31

序号	证书编号	发证机关	许可内容	有效期限
1	粤J0592	广东省食品药品监督管理局	散剂、滴眼剂（含激素类）	2013.03.31
2	粤I0481	广东省食品药品监督管理局	喷雾剂、滴鼻剂、溶液剂	2012.08.13
3	粤J0658	广东省食品药品监督管理局	橡胶膏剂（含激素类），贴剂，搽剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（外用），栓剂	2013.10.06
4	粤K0752	广东省食品药品监督管理局	眼膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），软膏剂，栓剂，胶囊剂，颗粒剂，溶液剂（外用）	2014.04.06
5	粤J0551	广东省食品药品监督管理局	散剂（分、包装）	2013.01.22
6	粤J0584	广东省食品药品监督管理局	散剂（分装、包装）	2013.03.26

序号	证书名称	证书编号	发证机关	生产范围/名称	有效期限
1	医疗器械生产企业许可证	粤食药监械生产许20010356号	广东省食品药品监督管理局	II类6864医用卫生材料及敷料	2016.05.31
2	医疗器械注册证	粤穗食药监械（准）字2011第1640052号	广州市食品药品监督管理局	医用橡皮膏	2015.05.29
3	医疗器械注册证	粤食药监械（准）字2011第2640210号	广州市食品药品监督管理局	医用脱脂棉	2015.04.12
4	医疗器械注册证	粤食药监械（准）字2011第2640121号	广州市食品药品监督管理局	医用脱脂棉纱布	2015.03.07
5	医疗器械注册证	粤穗食药监械（准）字2009第1640034号	广州市食品药品监督管理局	医用绷带	2013.04.02
6	医疗器械注册证	粤穗食药监械（准）字2009第1640037号	广州市食品药品监督管理局	冰垫	2013.04.02
7	医疗器械注册证	粤穗食药监械（准）字2009第1640035号	广州市食品药品监督管理局	医用透气胶布	2013.04.02
8	医疗器械注册证	粤穗食药监械（准）字2009第1640036号	广州市食品药品监督管理局	医用脱脂棉签	2013.04.02

序号	证 号	发证机关	许可内容	有效期限
1	GD·FDA（2003）卫妆准字29-XK-2398号	广东省食品药品监督管理局	护肤类化妆品	2015.03.27

序号	证号	发证机关	许可内容	有效期限
1	XK16-1082306	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局	膏霜乳液单元（护肤清洁类）	2013.05.25

序号	证号	发证机关	许可内容	有效期限
1	粤卫食证字（2007）第0100A00270号	广州市卫生局	生产销售固体饮料：葛根混合固体饮料、红枣桂圆混合固体饮料；委托生产并销售：山楂麦芽植物饮料	2013.05.17

序号	证号	发证机关	保护品种	级别	有效期限
1	（2007）国药中保证字第0011号	国家食品药品监督管理局	滴通鼻炎水	二级	2014.03.16

序号	证书编号	发证机关	生产地址和生产范围	有效期限
1	粤20110056	广东省食品药品监督管理局	1、 广州市白云区同和街云祥路88号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含头孢菌素类），丸剂（水丸、浓缩丸），硬胶囊剂，口服液，口服溶液剂，合剂，粉刺剂（头孢菌素类），药用辅料（包衣预混剂）。 2、 广东省揭西县特美思大道28号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类），丸剂（水丸、浓缩丸）。	2015.12.31

序号	证书编号	发证机关	地址	许可内容	有效期限
1	粤I0479	国家食品药品监督管理局	广东省揭西县特美思大道28号	片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸）	2012.08.13
2	粤J0570	国家食品药品监督管理局	广州市白云区同和街云祥路88号；广东省揭西县特美思大道28号	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均为青霉素类、头孢菌素类），干混悬剂（青霉素类）	2013.02.14
3	粤J0664	国家食品药品监督管理局	广州市白云区同和街云祥路88号；广东省四会市凤山路	片剂、胶囊剂、颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），软胶囊剂，口服液，口服溶液，合剂，中药前处理提取车间（口服制剂）	2013.10.26
4	J4709	国家食品药品监督管理局	广州市白云区同和街云祥路88号	粉针剂（头孢菌素类）	2013.10.28
5	粤L0957	国家食品药品监督管理局	广州市白云区同和街云祥路88号；广州市芳村大道东25号	原料药（蜂蜡素），片剂、胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸）	2015.07.21
6	G3534	国家食品药品监督管理局	广州市白云区同和街云祥路88号	粉针剂（头孢菌素类）	2013.12.31
7	M0170	国家食品药品监督管理局	广州市白云区同和街云祥路88号	粉针剂（头孢菌素类）	2013.12.31
8	粤K0766	国家食品药品监督管理局	广州市芳村大道东25号	颗粒剂、胶囊剂、片剂（均含头孢菌素类）	2014.04.22

序号	证书编号	发证机关	许可内容	有效期限
1	粤20110022	广东省食品药品监督管理局	2、 佛山市南海里水镇北沙工业区：头孢类原料药及中间体合成。 3、 广州市芳村大道东25号：原料药。	2015.12.31

序号	证书编号	发证机关	地址	许可内容	有效期限
1	粤L0957	广东省食品药品监督管理局	广州市芳村大道东25号	原料药（蜂蜡素）	2015.07.21
2	粤K0695	广东省食品药品监督管理局	广州市白云区同和街同宝路78号；佛山市南海区里水镇北沙工业区	无菌原料药（头孢曲松钠、头孢匹胺、头孢他啶混合粉/L.精氨酸），原料药（头孢克肟、头孢克洛）	2014.01.07
3	粤L0972	广东省食品药品监督管理局	广州市白云区同和街同宝路78号；佛山市南海区里水镇北沙工业区	无菌原料药（头孢拉定、头孢他啶、头孢硫脒、头孢噻肟钠）	2015.08.18
4	粤M1029	广东省食品药品监督管理局	广州市白云区同和街同宝路78号；佛山市南海区里水镇北沙工业区； 广州市芳村大道东25号	原料药（头孢丙烯、对氨基水杨酸异烟肼）	2016.01.27
5	粤K0840	广东省食品药品监督管理局	广州市白云区同和街同宝路78号；佛山市南海区里水镇北沙工业区	无菌原料药（无水碳酸钠、盐酸头孢吡肟）	2014.08.27

序号	药品批准文号	发证机关	药品	发证日期	备注（共有人）
1	国药证字H20030032	国家食品药品监督管理局	头孢克肟	2003.01.29
2	国药证字H20080004	国家食品药品监督管理局	盐酸头孢吡肟	2008.01.15
3	国药证字H20080106	国家食品药品监督管理局	普卢利沙星	2008.03.18	北京福瑞康正医药技术研究所

项目	评估报告书编号	账面价值	评估价值	增减值	增值率
非股权资产	中天衡平评字[2012]026号	3,309.13	28,188.12	24,878.99	751.83%
保联拓展100%股权	中天衡平评字[2012]027号	398.15	5,733.97	5,335.82	1340.15%
百特医疗12.50%股权	中天衡平评字[2012]028号	1,011.56	8,233.88	7,222.32	713.98%
资产总计		4,718.84	42,155.97	37,437.13	793.35%

PV	待估权益采用收益法之评估值
i	评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
t0	待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
tn	待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
Ri	在距评估基准日i年的时点，预期收益（权益/企业自由现金流量）估测值
r	与预期收益匹配的折现率

资产类别	类别	特点	评估方法		评估结果确定
			方法1	方法2
房屋建筑物	1-3项、14-16项、18-21项、10项之二层	城市中心区办公或商业物业，市场交易活跃	收益法	市场法	收益法和市场法的评估结果按照50%加权平均
	4-9项、11-13项、17项、10项之首层	城市中心区仓储或工业物业	收益法	成本法	收益法评估值
商标	第一类商标	生产经营主要使用的商标	收益法		收益法评估值
	第二类商标	联合及防御性商标	成本法		成本法评估值
保联拓展100%股权			资产基础法	收益法	资产基础法评估值
百特医疗12.50%股权			资产基础法	收益法	资产基础法评估值

编号	地址/地号	土地使用权证/房地产权证号	建筑面积（㎡）			实际用途	是否构成重组各方之间关联交易	评估结果选取	影响广药集团转让给广州药业的法律瑕疵
			总面积	违建面积	评估作价面积
1	荔湾区沙面北街45号	粤房地证字第C1491223号	2,775.59		2,775.59	广药集团与广州药业共用的办公楼	是	收益法和市场法加权平均	划拨用地
2	荔湾区沙面北街45号-1	粤房地证字第C1491222号	1,022.97		1,022.97	广药集团与广州药业共用的办公楼	是	收益法和市场法加权平均	无
3	荔湾区沙面北街45号-2	粤房地证字第C1491224号	1,874.08		1,874.08	广药集团与广州药业共用的办公楼	是	收益法和市场法加权平均	划拨用地
4	白云区江村公路平沙蛤乸凼1号仓库	粤房地证字第C5932126号	3,524.678	94.91	3,429.768	仓库	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法	划拨用地
5	白云区增槎路28号4栋首层	粤房地证字第C6143847号	694.29		694.29	仓库办公	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法	划拨用地
6	白云区增槎路28号4栋二楼	粤房地证字第C6143846号	272.89		272.89	仓库	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法	划拨用地
7	白云区增槎路28号4栋3-5层仓库	粤房地证字第C6143845号	648.28		648.28	仓库	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法	划拨用地
8	白云区增槎路30号自编2栋	粤房地证字第C6143849号	4,537.54	493.22	4,044.32	仓库	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法	划拨用地
9	白云区增槎路30号自编3栋	粤房地证字第C6143848号	5,071.56	30.35	5041.21	仓库	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法	划拨用地
10	白云区石井潭村北约牌坊路88号1-2层	粤房地权证穗字第1050036348号	2,778.24		2,778.24	仓库	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	首层为收益法；二层为收益法和市场法加权平均	无
11	白云区石井街潭村北约牌坊路86号1-3层	粤房地权证穗字第1050036340号	3,432.18		3,432.18	仓库	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法	无
12	荔湾区大同路十二甫新街19-1号首层	粤房地证字第C5932124号	82.37		82.37	仓库配套用房	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法	划拨用地
13	荔湾区大同路十二甫新街19-1号二层	粤房地证字第C5932125号	104.07		104.07	仓库配套用房	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法	划拨用地
14	荔湾区大同路十二甫新街4号八至九层	粤房地证字第C5942848号	684.44		684.44	办公	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法和市场法加权平均	划拨用地
15	荔湾区大同路十二甫新街6号后座二层东楼	粤房地证字第C5932123号	310.37		310.37	办公	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法和市场法加权平均	划拨用地
16	荔湾区大同路十二甫新街6号后座三层	粤房地证字第C5942849号	414.96		414.96	办公	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法和市场法加权平均	划拨用地
17	荔湾区和平西路118号首二层	穗房证字第0059002号/穗地证字第0093202号	4,224.48		4,224.48	仓库，拟改为办公	出租给公司的合营企业医药公司或其子公司	收益法	划拨用地，证载权属人为广州市医药公司
18	越秀区北京路282号后座	粤房地证字第C6190029号	500.89	285.38	215.51	租赁给采芝林作为销售门店	是	收益法和市场法加权平均	划拨用地
19	海珠区宝岗大道路246号首层5号	粤房地权证穗字第0150088038号	99.34		99.34	采芝林销售门店	是	收益法和市场法加权平均	证载权属人为广州市药材公司
20	荔湾区花地大道红棉苑丹辉阁首层2号铺	粤房地证字第C6465931号	293.21		293.21	采芝林销售门店	是	收益法和市场法加权平均	证载权属人为广州市药材公司
21	荔湾区塞坝路12号自编2号	粤房地权证穗字第0140082868号	2,464.36	47.75	2,464.36	办公楼	是	收益法和市场法加权平均	划拨用地