股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2012-10

  恒天凯马股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  恒天凯马股份有限公司于二○一二年六月十三日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出召开第五届董事会第五次会议的通知，于二○一二年六月十九日上午以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

  经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

  一、以9票赞成审议通过了《关于山东华源莱动内燃机有限公司整体吸收合并山东凯马铸造有限公司的议案》。

  具体内容详见本公司临2012-11号公告。

  恒天凯马股份有限公司董事会

  二○一二年六月二十日

  股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2012-11

  恒天凯马股份有限公司关于控股

  子公司吸收合并事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、概述

  为缩短管理链条，降低成本，提高运营效率，本公司的控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称：“华源莱动”)拟对其全资子公司山东凯马铸造有限公司（以下简称“凯马铸造”）通过吸收合并方式实施整合。凯马铸造主要生产各种柴油机机体、缸盖、齿轮室、主轴承盖、飞轮壳等产品，近几年来，由于受产品结构调整、经营成本不断上升等影响，产品外销量逐步减少，原有的竞争优势逐步丧失，经营能力不断下滑，已无法独立进行正常经营。吸收合并完成后，华源莱动继续存续，凯马铸造依法予以注销，凯马铸造的全部资产、债权、债务由华源莱动依法承继。本吸收合并事项已经本公司于2012年6月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。

  二、合并各方基本情况

  1、华源莱动

  名称：山东华源莱动内燃机有限公司

  注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

  法定代表人：李颜章

  注册资本：人民币19300万元

  企业法人营业执照注册号：370682018000103

  经营范围：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、钢铁铸件、锻件及粉末冶金制品、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售，机械零部件加工及设备修理，金属表面处理及热处理加工。

  股东情况：恒天凯马股份有限公司出资比例为66.68%；中国恒天集团有限公司出资比例为13.19%；山东莱动内燃机有限公司出资比例为10%；自然人出资比例为10.13%。

  截止2012年3月31日，华源莱动总资产89,019.63万元，净资产18,887.28万元（未经审计）。

  2、凯马铸造

  名称：山东凯马铸造有限公司

  注册地址：山东省莱阳市马山路157号

  法定代表人：许允和

  注册资本：人民币5431万元

  企业法人营业执照注册号：370682018012897

  经营范围：钢铁铸件、模具的制造销售；废旧金属制品的回收与批发；铸造工程设计、技术咨询；商品及技术的进出口业务。

  股东情况：华源莱动持有其100%股权

  截至2012年3月末，凯马铸造资产总额为10，355.24万元，净资产为1979.37万元，其中未分配利润为－3451.63万元（以上数据未经审计），从业人员557名。

  三、本次吸收合并的主要内容

  1、合并双方

  合并方：山东华源莱动内燃机有限公司

  被合并方：山东凯马铸造有限公司

  2、合并基准日：2012 年5 月31 日

  3、吸收合并方式：由华源莱动吸收合并凯马铸造并继续存续经营，凯马铸造将注销。

  4、合并后存续主体华源莱动的基本情况

  注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

  法定代表人：李颜章

  注册资本：19300万元

  经营范围：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、钢铁铸件、锻件及粉末冶金制品、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售，机械零部件加工及设备修理，金属表面处理及热处理加工。

  股东情况：吸收合并后，华源莱动股东结构、出资比例不变。

  5、债权债务的承继方案

  华源莱动吸收合并凯马铸造后，凯马铸造所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至华源莱动，华源莱动以吸收合并后的公司全部资产承继华源莱动和凯马铸造的全部债权、债务。凯马铸造因吸收合并而注销前与相关当事人签署的合同的主体均变更为华源莱动，权利、义务全部由华源莱动承继。

  6、吸收合并后业务、人员的安排

  凯马铸造所有业务由华源莱动承接。

  凯马铸造全体员工于合并后成为华源莱动的员工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。

  四、吸收合并对公司的影响

  1、本次吸收合并完成后，有利于华源莱动通过产品及业务结构调整、资源整合等措施，提高铸造业务板块的运行质量。

  2、本次吸收合并完成后，有利于华源莱动压缩管理层级，简化核算程序，降低成本费用，提高运营效率，从而不断优化管理模式，提升公司的整体控制力。

  3、本次吸收合并完成后，有利于保证华源莱动核心铸件的自主供应、新产品开发及技术保护。

  4、本次吸收合并对华源莱动的正常经营不构成影响，符合华源莱动发展战略，有利于进一步保障华源莱动各方股东利益。

  五、授权事项

  本议案通过后，董事会授权管理层具体实施涉及本次吸收合并的有关事项，办理相关手续，包括工商变更、资产移交、资产权属变更等相关事宜。

  恒天凯马股份有限公司董事会

  二○一二年六月二十日