证券代码：600634 证券简称：*ST海鸟 编号：临2012—015

  上海澄海企业发展股份有限公司

  关于变更2011年年度股东大会召开时间、地址及增加临时提案的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关于变更2011年年度股东大会召开时间及地点

  公司于2012年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》公告了《上海澄海企业发展股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》，原定于2012年6月26日下午13时30分召开2011年年度股东大会，现由于场地原因，公司将召开2011年年度股东大会的时间变更为2012年6月28日上午9时30分，会议召开地点变更为：长城饭店四楼第一会议室。

  二、2011年年度股东大会新增议案

  2012年6月18日，公司董事会收到控股股东上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）《关于提请增加上海澄海企业发展股份有限公司2011年年度股东大会临时提案的函》。具体内容如下：

  为了公司能扩大经营规模，弥补流动资金短缺，公司可向银行申请流动资金贷款授信额度总计9000万元人民币，期限为1年，并以公司名下位于上海市国权路财富国际广场等额房产提供抵押担保，同时上海浒山实业发展有限公司为上述授信额度提供保证担保。该授信额度将根据公司实际经营状况可分时、分批向银行提出借款申请。同时，公司拟与上海浒山实业发展有限公司签订互保协议，上海浒山实业发展有限公司为公司9000万元人民币授信额度提供保证担保，公司以6000万元人民币为限额为上海浒山实业发展有限公司银行融资业务提供保证担保，期限为1年。

  根据公司《股东大会议事规则》以及公司章程的规定，公司董事会将上述临时提案提交2011年年度股东大会审议。2011年年度股东大会新增两项议案，具体如下：

  议案一：关于公司申请流动资金贷款授信额度议案

  为了公司能扩大经营规模，弥补流动资金短缺，公司可向银行申请流动资金贷款授信额度总计9000万元人民币，期限为1年，并以公司名下位于上海市国权路财富国际广场等额房产提供抵押担保，同时上海浒山实业发展有限公司为上述授信额度提供保证担保。该授信额度将根据公司实际经营状况可分时、分批向银行提出借款申请。

  议案二：关于公司与上海浒山实业发展有限公司签订互保协议的议案

  公司拟与上海浒山实业发展有限公司建立互保关系。上海浒山实业发展有限公司为公司授信额度9000万元人民币的银行流动资金贷款提供保证担保，公司以6000万元人民币为限为上海浒山实业发展有限公司银行融资业务提供保证担保。

  被担保人基本情况：

  上海浒山实业发展有限公司

  注册地：上海市奉贤区海湾旅游区奉炮公路448号2幢177室

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：1020万元

  法定代表人：楼光军

  成立日期：2009年11月23日

  经营范围：企业形象策划，企业管理，园林绿化工程施工，商务信息咨询，室内装潢，建筑装潢材料、橡胶制品、办公家具、家用电器、塑料制品（除购物袋）、日用百货、机电设备、船用配件、 炉料（闪点62摄氏度以上，不含储存）、钢材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  截至2012年5月31日，公司总资产2833.70万元，净资产2014.94万元，2012年1-5月份营业收入8488.25万元，净利润253.30万元。

  上海浒山实业发展有限公司经营稳定，通过互保可以为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述互保不会给公司带来较大的风险。

  三、现就变更后的召开2011年年度股东大会的相关事项补充通知如下：

  （一）会议时间：2012年6月28日上午9时30分。

  （二）会议地点：长城饭店四楼第一会议室。

  （三）会议审议内容：

  1、公司2011年度董事会工作报告；

  2、公司2011年度监事会工作报告；

  3、公司2011年度财务决算报告；

  4、公司2011年度利润分配预案；

  5、公司2011年年度报告及摘要；

  6、公司独立董事2011年度述职报告；

  7、关于2012年日常关联交易计划议案；

  8、关于续聘会计师事务所议案；

  9、关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案；

  10、关于公司申请流动资金贷款授信额度议案；

  11、关于公司与上海浒山实业发展有限公司签署互保协议的议案。

  以上1、2、3、4、5、6、7、8项议案详见公司刊登在2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》上的公司第七届董事会第十一次会议决议公告、第七届监事会第八次会议决议公告，第9项详见公司刊登在2012年6月5日《中国证券报》、《上海证券报》上的公司董事会第七届第十三次会议决议公告，第10、11项详见公司本公告。

  （四）出席会议对象：

  1、 公司董事、监事及高级管理人员；

  2、 2011年6月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

  3、 公司聘请的律师；

  4、 其他相关人员。

  （五）、登记情况安排：

  1、登记方式：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书（加盖公司公章）和出席人身份证；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、持股凭证、身份证或其他可证明身份的有效证件办理登记手续；委托代理人还须持授权委托书(见附件一)、本人及委托人有效身份证件和委托人股东账户和持股凭证，到本公司办理登记手续，异地股东可通过信件或传真方式登记并注明联系方式。

  2、登记时间：2012年6月20日上午10：00—11：30，下午1：30—3：30

  3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

  （六）、其他事项：

  1、 本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

  2、 联系方式：

  联系地址：上海市杨浦区国权路39号21楼

  邮 编： 200433

  联系电话： 021-62696296

  传 真： 021-65194671

  联 系 人： 黄婧、方静雯

  特此公告。

  上海澄海企业发展股份有限公司

  董 事 会

  2012年6月20日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加上海澄海企业发展股份有限公司二0一一年年度股东大会，并代表行使表决权。

  1、对关于召开2011年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

  2、对关于召开2011年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

  3、对关于召开2011年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

  4、对1——3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

  注：以上委托书复印件及简报将有效

  委托人签名（或盖章）： 身份证号码：

  持有股数： 股东代码：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：