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（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书出具日，收购人没有对外处置现有鄂武商A股份的计划，收购人不排除在未来12个月根据实际情况继续增持上市公司股份。

若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序

武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于2011年7月20日分别召开了临时董事会并就本次要约收购签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》。

根据武商联集团2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武商联集团决定以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份。

根据武汉经发投2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武汉经发投决定以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份。

根据武汉国资公司2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武汉国资公司决定以要约方式收购鄂武商A不高于6,503,420股股份。

武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司同意，作为共同收购人，三方对本次要约收购中负有的支付收购价款之义务提供连带责任保证。各收购人最终要约收购的股份数将根据实际付款情况在收购人之间进行适当的调整。

综上，收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司拟收购鄂武商A合计不高于25,362,448股股份。

第四节 要约收购方案

一、要约收购方案主要内容

1、被收购公司名称：武汉武商集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称：鄂武商A

3、被收购公司股票代码：000501

4、收购股份的种类：人民币普通股

5、预定收购的股份数量：25,362,448股

6、占被收购公司总股本的比例：5%

7、支付方式：现金支付

二、要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为21.21元/股。

2、计算基础

（1）在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人买入鄂武商A股票所支付的最高价格为21.16元/股。

（2）本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，鄂武商A股票的每日加权平均价格的算术平均值为18.03元/股。

（3）本次要约价格高于上述两个价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

三、本次收购所需资金

本次要约收购所需最高资金总额为53,793.76万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为20,000.00万元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为20,000.00万元人民币、武汉国资公司所需最高资金总额为13,793.76万元人民币。

收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司分别在公告要约收购提示性公告前已将合计10,758.75万元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限为30个自然日。本次要约收购的起始时间为2012年6月21日（包括当日），截止时间为2012年7月20日（包括当日），共计30个自然日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2012年7月18日、19日、20日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向鄂武商A除收购人以外的全体流通股股东（不含武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司）发出的部分要约收购，收购其持有的流通股份，无其他约定条件。

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量25,362,448股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数25,362,448股的情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 ＝该股东预受要约的股份数×(本次要约的预定收购数量 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数)

例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为50,724,896股，某投资者预受要约的股份数量为30,000股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：30,000×(25,362,448 ÷ 50,724,896)=15,000股。余下股份解除临时保管。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

六、股东预受要约的方式和程序

1、收购编码：【 】

2、申报价格：21.21元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7、收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约：

股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式

鄂武商A股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托海通证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。海通证券通讯方式为：

联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦

联系电话：021-23219000

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止鄂武商A股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12 个月内终止鄂武商A的上市地位。

第五节 收购资金来源

一、本次要约收购的资金来源

本次要约收购所需最高资金总额为53,793.76万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为20,000.00万元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为20,000.00万元人民币、武汉国资公司所需最高资金总额为13,793.76万元人民币。

收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司分别在公告要约收购提示性公告前已将合计10,758.75万元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人收购资金的来源声明

收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于鄂武商A或者其下属关联方。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变鄂武商A主营业务的计划，也没有对鄂武商A主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内，对鄂武商A或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，本次收购完成后，收购人拟对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，从而增强对上市公司的控制力。

此外，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对鄂武商A章程修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对鄂武商A现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人没有调整鄂武商A现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对鄂武商A业务和组织结构有重大影响的计划。

此外，本次股份收购完成后，为提高鄂武商A运行效率、提升公司经营业绩和创新企业运行机制，收购人将根据鄂武商A实际情况适时提议推行上市公司管理层持股等有利于上市公司发展的市场运作机制。

第七节 对上市公司的影响分析

本次收购完成后，武商联集团及其相关方将成为鄂武商A的控股股东。本次收购完成后对鄂武商A的影响如下：

一、收购完成后对上市公司独立性的影响分析

本次收购前，鄂武商A严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次收购完成后，鄂武商A将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

（一）资产独立

本次收购完成后，鄂武商A仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被收购人占用的情形。

（二）人员独立

本次收购完成后，鄂武商A将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。鄂武商A的高级管理人员不在收购人及其全资附属企业或控股公司（除鄂武商A及下属企业外）任除董监事以外的其他职务。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次收购完成后，鄂武商A将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。

（四）机构独立

鄂武商A将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

鄂武商A拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、同业竞争情况

本次收购完成后，武商联集团将成为鄂武商A的控股股东。由于武商联集团同时为上市公司中百集团的第一大股东、上市公司武汉中商的控股股东，中百集团、武汉中商是主营百货、超市业务等零售业态的企业，因此，鄂武商A与武商联集团相关企业之间存在同业竞争情况。

（一）武商联集团及其下属公司与鄂武商A同业竞争情况

武商联集团主要以对外股权投资获取投资收益，集团本部基本无具体实业。除鄂武商A外，武商联集团其下属公司主要情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	主营业务	同业竞争情况
1	武汉汉通投资有限公司	2,000	100	对工业、商业、农业、服务行业投资；证券投资；投资管理、投资咨询；企业兼并收购咨询服务；企业形象策划	汉通投资持有鄂武商A1.84%的股权，其投资的其他公司均为非商业类公司，不存在同业竞争
2	武汉畅鑫物流发展有限公司	2,726	49	仓储、装卸、货物运输代理、配送、粮油贸易、进出口经营	主营仓储物流，非上市公司主营业务，不存在同业竞争
3	武汉中商集团股份有限公司	25,122.17	41.99	商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理	其商业零售业务与上市公司主营业务存在同业竞争
4	中百控股集团股份有限公司	68,102.15	10.17	连锁超市、综合百货，物流配送、物业管理、进出口贸易等业务	其超市百货业务与上市公司主营业务存在潜在同业竞争

根据上表可知，武商联集团控股子公司武汉中商主营业务包括商业零售，与鄂武商A存在同业竞争问题；武商联集团下属公司中百集团（持股10.17%，为其第一大股东）主营业务包括超市百货，与鄂武商A存在潜在同业竞争问题。

（二）武商联集团采取的规避同业竞争具体解决措施

本次要约收购完成后，武商联集团将成为鄂武商A的控股股东，为从根本上彻底解决鄂武商A与武商联集团相关企业之间存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，消除武商联集团及下属公司侵占上市公司利益的可能，武商联集团拟通过下述方式避免鄂武商A与武商联集团相关企业之间同业竞争：

1、将继续保持鄂武商A现有良好的公司治理结构，充分保持鄂武商A在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保鄂武商A按上市公司的规范独立自主经营，确保鄂武商A具有独立完整的业务体系及直接面向市场的独立经营能力；

2、为避免武商联集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受武商联集团控制的公司与武商联集团下属上市公司的潜在同业竞争，武商联集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与武商联集团下属上市公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与武商联集团下属上市公司相同或者相似的业务；

3、武商联集团将公允地对待各被投资企业，并不会利用作为控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于鄂武商A而有利于其他公司的决定，若因武商联集团直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使鄂武商A收到损失的，武商联集团将承担相关责任；

4、采取积极措施消除鄂武商A与武商联集团相关企业之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，具体措施包括但不限于：（1）积极推进中百集团、武汉中商的重大资产重组事项，分步解决武商联集团相关企业之间的同业竞争；（2）本次要约收购完成后，协助鄂武商A引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等；（3）本次要约收购完成后，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成鄂武商A与武商联集团相关企业之间的资产和业务整合。

针对上述措施，武商联集团将在鄂武商A股权结构稳定后彻底解决鄂武商A与武商联集团下属企业之间的同业竞争问题。

（三） 中介机构意见

财务顾问海通证券认为：本次要约收购完成后，武商联集团下属企业与鄂武商A存在一定的同业竞争或潜在同业竞争。如果武商联集团承诺采取的消除同业竞争或潜在同业竞争的具体措施获得执行，将能有效解决武商联集团下属相关企业与鄂武商A之间存在的同业竞争或潜在同业竞争问题。

法律顾问通力律师认为：除与武汉中商、中百集团存在同业竞争或潜在同业竞争外，武商联集团及其全部一致行动人与鄂武商A均不存在同业竞争，如果武商联集团承诺采取的消除同业竞争或潜在同业竞争的具体措施获得执行，将能有效解决武商联集团下属相关企业与鄂武商A之间存在的同业竞争或潜在同业竞争问题。

三、关联交易情况

截至本报告书签署之日，收购人与鄂武商A之间不存在重大关联交易，本次收购完成后，预计鄂武商A与收购人之间不会出现重大关联交易。如鄂武商A与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

第八节 与被收购公司之间的重大交易

鄂武商A已按中国证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本报告书披露前24个月内，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未与下列当事人发生以下重大交易：

1、与鄂武商A及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于鄂武商A最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与鄂武商A的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的鄂武商A董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对鄂武商A的股东接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及武商联集团其他一致行动人持股情况

截至本要约收购报告书摘要公告之日，武商联集团及其全部一致行动人单独及合计持有鄂武商A股份种类、数量及占鄂武商A已发行股份的比例的情况如下：

类别	企业名称	股份种类	数量（股）	占鄂武商A股份的比例
武商联集团及其本次要约收购一致行动人	武商联集团	流通股	102,290,178	20.17%
	武汉经发投	流通股	14,633,329	2.88%
	武汉国资公司	流通股	16,487,616	3.25%
武商联集团其他一致行动人	汉通投资	流通股	9,310,211	1.84%
	武汉开发投	流通股	6,005,234	1.18%
合计		流通股	148,726,568	29.32%

截至本要约收购报告书摘要公告之日，收购人的董事、监事和高级管理人员持有鄂武商A股票情况如下:

所属公司	职务、姓名	数量（股）	占鄂武商A股份的比例
武汉国资公司	董事、陈旭东	147	0.00003%

二、六个月内买卖上市公司股票情况

（一）收购人及武商联集团其他一致行动人六个月内买卖上市公司股票情况

收购人及武商联集团其他一致行动人在本要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖鄂武商A上市交易股票的情况如下：

名称	买卖时间	买入数量（股）	买入最高价（元/股）	买入最低价（元/股）	卖出数量（股）	卖出价格 （元/股）
武商联集团	2011.06	7,816,377	21.16	18.88	0
武商联集团	2011.07	1,027,056	20.00	18.662	0
武汉经发投	2011.01	220,500	16.01	15.25	37	16.40
武汉经发投	2011.06	14,033,329	21.16	21.08	0
武汉国资公司	2011.06	3,512,800	20.602	19.58	0
武汉国资公司	2011.07	648,096	20.048	19.393	0
合计	-	27,258,158	-	-	37	-

除上述情况外，武商联集团及其全部一致行动人在本次要约收购报告书摘要公告日（2011年8月3日）前六个月内未通过证券交易所买卖鄂武商A股票。收购人及其全部一致行动人在此期间买入鄂武商A股票之行为未利用任何内幕信息，且收购人已在2011年6月和7月公告的《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书》中均披露将在未来12个月继续增持上市公司股份。

（二）武汉经发投于2011年1月卖出鄂武商A37股股票交易具体情况

根据武汉经发投确认，武汉经发投于2010年11月30日至2011年1月25日期间，累计买入鄂武商A股票600,037股，卖出37股，净买入600,000股。武汉经发投卖出鄂武商A股票37股系因为武汉经发投原计划买入鄂武商A股票600,000股，但在2010年11月30日买入过程中出现了成交股数存在零头（37股不足一手）的情况，为确保买入鄂武商A股票净额为600,000股，武汉经发投于2011年1月24日将此37股卖出。

鉴于武汉经发投系于2011年3月29日与武商联集团签署《战略合作协议》从而与武商联集团成为一致行动人。鉴于武汉经发投卖出37股鄂武商A股票行为系发生于武汉经发投成为武商联集团一致行动人之前，且其当时持有鄂武商A股份未达到5%。

武汉经发投于2011年1月买卖鄂武商A股票之行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，武汉经发投买卖鄂武商A股票时未利用相关内幕信息，该等买卖行为不构成内幕交易。

中介机构核查意见：

本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“武汉经发投系于2011年3月29日与武商联集团签署《战略合作协议》从而与武商联集团成为一致行动人。鉴于武汉经发投卖出37股鄂武商A股票行为系发生于武汉经发投成为武商联集团一致行动人之前，且其当时持有鄂武商A股份未达到5%，因此，武汉经发投其买卖行为不违反《证券法》的强制性规定。此外，财务顾问将继续对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人及其董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，规范证券市场相关行为。”

本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“武汉经发投系于2011年3月29日与武商联集团签署《战略合作协议》从而与武商联集团成为一致行动人。鉴于武汉经发投卖出37股鄂武商A股票行为系发生于武汉经发投成为武商联集团一致行动人之前，且其当时持有鄂武商A股份未达到5%，因此，武汉经发投其买卖行为不违反《证券法》的强制性规定。上述武汉经发投买卖鄂武商A股票的行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，其买卖鄂武商A股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。”

（三）收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及前述人员的直系亲属于六个月内买卖鄂武商A股票的情况

经自查和登记公司查询，在本要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，收购人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖鄂武商A上市交易股份的情况。

第十节 专业机构的意见

一、参与本次收购的所有专业机构名称

收购人为本次要约收购所聘请的专业机构有：

财务顾问：海通证券股份有限公司

地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦

联系人： 潘晓文、沙俊杰、余杰

法律顾问：通力律师事务所

地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系人：王利民、李仲英

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

海通证券已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。

1、对合法性及合规性发表的意见

海通证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：

“收购人具备收购鄂武商A股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。”

2、对收购人诚信记录发表的意见

海通证券对收购人诚信记录发表如下意见：

“本财务顾问依照《收购办法》及《17号准则》要求，就收购人的诚信记录进行了必要的核查与了解，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

3、对收购人履约能力的核查意见

海通证券对收购人履约能力发表如下意见：

“收购人已存入中国证券登记结算公司的资金已达到要约收购所需最高金额的20%，同时结合收购人、履约保证人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。”

四、收购人所聘请的律师发表的意见

通力律师事务所已书面同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。通力律师事务所对收购人本次要约收购发表如下意见：

“收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节 收购人财务资料

一、武商联集团最近三年财务资料

武商联集团2008年、2009年和2010年财务会计报告已分别经武汉众环会计师事务所有限责任公司（2008年度、2009年度）及大信会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

1、武商联集团最近三年（2008年、2009年及2010年）的经审计合并财务报表如下：

（1）最近三年合并资产负债表

单位：元

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	1,145,127,976.21	1,063,804,314.27	756,641,110.30
交易性金融资产	348,985.00	324,440.00	0
应收票据		105,000.00	100,000.00
应收账款	6,566,734.41	18,355,391.57	24,570,280.02
预付款项	28,461,578.57	38,519,078.18	54,550,246.09
应收利息		0	0
其他应收款	69,691,914.22	102,958,105.88	77,655,740.83
存货	323,104,758.45	267,633,675.42	278,840,318.61
一年内到期的非流动资产	32,447,526.01	32,529,656.80	0
其他流动资产	2,112,975.88	4,167,812.63	1,355,513.58
流动资产合计	1,607,862,448.75	1,528,397,474.75	1,193,713,209.43
非流动资产：
可供出售金融资产		1,849,619.10	707,069.58
持有至到期投资		0	0
长期应收款		0	0
长期股权投资	1,159,737,273.68	989,473,939.25	1,003,222,113.60
投资性房地产	661,618,235.49	641,902,158.17	577,531,951.37
固定资产净值	651,691,412.85	665,670,210.36	698,788,866.30
在建工程	179,662.00	10,205,342.48	63,294,764.46
工程物资	0	0	0
固定资产清理	0	0	0
生产性生物资产	0	0	0
油气资产	0	0	0
无形资产	107,071,562.35	108,457,872.98	111,278,586.79
开发支出	0	0	0
商誉	235,781,031.88	235,781,031.88	235,781,031.88
长期待摊费用	67,269,955.61	72,371,985.41	125,217,878.32
递延所得税资产	4,007,508.55	4,003,097.93	3,953,553.07
其他非流动资产	0	0	0
非流动资产合计	2,887,356,642.41	2,729,715,257.56	2,819,775,815.37
资产合计	4,495,219,091.16	4,258,112,732.31	4,013,489,024.80
流动负债：
短期借款	294,357,865.00	538,557,865.00	553,250,000.00
交易性金融负债		0	0
应付票据	2,125,985.00	30,000,000.00	11,406,869.91
应付账款	374,066,154.88	355,173,147.67	347,438,460.76
预收款项	297,817,908.35	252,328,030.32	175,812,118.08
应付职工薪酬	24,764,701.88	22,460,919.96	17,293,517.63

应交税费	54,198,122.29	68,449,045.60	46,228,608.54
应付利息	2,993,964.28	950,790.74	371,905.83
应付股利	0	0	0
其他应付款	259,100,503.03	205,201,152.29	305,452,519.10
一年内到期的非流动负债	0	0	3,000,000.00
其他流动负债	2,582,571.48	10,754,110.13	13,517,888.96
流动负债合计	1,312,007,776.19	1,483,875,061.71	1,473,771,888.81
非流动负债：
长期借款	623,700,000.00	388,850,000.00	316,850,000.00
应付债券	0	0	0
长期应付款	0	0	0
专项应付款	701,187.75	950,632.37	1,037,370.20
预计负债
递延所得税负债	410,381.08	972,502.14	106,767.40
其他非流动负债
非流动负债合计	624,811,568.83	390,773,134.51	317,994,137.60
负 债 合 计	1,936,819,345.02	1,874,648,196.22	1,791,766,026.41
所有者权益：
实收资本	530,896,500.00	530,896,500.00	499,288,000.00
资本公积	1,290,950,525.94	1,275,448,944.85	1,286,765,507.16
减：库存股	0	0	0
专项储备	0	0	0
盈余公积	18,498,299.98	10,403,136.82	2,796,559.81
未分配利润	271,292,523.33	169,568,652.12	80,943,056.08
外币报表折算差额	0	0	0
归属于母公司所有者权益合计	2,111,637,849.25	1,986,317,233.79	1,869,793,123.05
※少数股东权益	446,761,896.89	397,147,302.30	351,929,875.34
所有者权益合计	2,558,399,746.14	2,383,464,536.09	2,221,722,998.39
负债和所有者权益总计	4,495,219,091.16	4,258,112,732.31	4,013,489,024.80

（2）最近三年合并利润表

单位：元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	3,714,678,428.49	3,382,555,392.37	3,181,712,319.63
其中：营业收入	3,714,678,428.49	3,382,555,392.37	3,181,712,319.63
其中：主营业务收入	3,490,837,565.74	3,192,469,819.21	3,170,427,218.74
其他业务收入	223,840,862.75	190,085,573.16	11,285,100.89
二、营业总成本	3,627,457,944.07	3,322,547,501.08	3,141,852,636.37
其中：营业成本	2,984,972,856.26	2,762,901,654.28	2,579,289,738.17
其中：主营业务成本	2,964,834,528.31	2,742,851,205.70	2,578,175,350.37
其他业务成本	20,138,327.95	20,050,448.58	1,114,387.80
营业税金及附加	40,970,317.39	35,086,639.92	28,169,914.40
销售费用	44,215,839.84	32,106,795.94	33,002,190.67
管理费用	519,127,223.73	449,670,470.56	439,862,744.64
财务费用	38,254,064.35	44,155,327.17	62,780,769.18
资产减值损失	-82,357.50	-1,373,386.79	-1,252,720.69
加：公允价值变动收益	-1,575.00	1,140.00	0
投资收益（损失以“－”号填列）	97,151,000.32	85,856,552.28	74,098,170.42
△汇兑收益（损失以“－”号填列）	0	0	0
三、营业利润	184,369,909.74	145,865,583.57	113,957,853.68
加：营业外收入	7,407,791.27	9,093,665.57	19,196,044.76
减：营业外支出	4,418,601.32	2,657,024.90	46,666,305.41
四、利润总额	187,359,099.69	152,302,224.24	86,487,593.03
减：所得税费用	22,680,986.39	19,883,717.28	26,552,911.87
五、净利润	164,678,113.30	132,418,506.96	59,934,681.16
归属于母公司所有者的净利润	115,819,034.37	100,926,450.85	48,810,136.85
※少数股东损益	48,859,078.93	31,492,056.11	11,124,544.31

（3）最近三年合并现金流量表

单位：元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,443,495,146.39	4,068,689,284.73	3,789,685,264.63
收到的税费返还	0	0	0
收到其他与经营活动有关的现金	89,479,509.87	80,514,680.37	46,088,438.51
经营活动现金流入小计	4,532,974,656.26	4,149,203,965.10	3,835,773,703.14
购买商品、接受劳务支付的现金	3,575,039,526.34	3,229,712,852.69	3,022,593,358.10
支付给职工以及为职工支付的现金	211,967,886.31	179,822,375.29	167,589,747.56
支付的各项税费	159,176,879.00	117,768,695.01	143,046,960.98
支付其他与经营活动有关的现金	249,059,669.54	358,992,289.40	255,505,998.81
经营活动现金流出小计	4,195,243,961.19	3,886,296,212.39	3,588,736,065.45
经营活动产生的现金流量净额	337,730,695.07	262,907,752.71	247,037,637.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	38,058,388.87	75,203,446.32	9,597,675.00
取得投资收益收到的现金	15,467,907.58	30,969,471.06	20,369,671.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,710,920.27	190,466.13	178,639.64
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	2,200,000.00	50,612,180.00
收到其他与投资活动有关的现金	3,773.39	0	0
投资活动现金流入小计	60,440,990.11	156,975,563.51	30,145,986.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	145,847,124.15	155,857,667.06	168,967,994.03
投资支付的现金	99,215,329.64	395,301.00	102,804,098.14
△质押贷款净增加额	0	0	0
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0	0	0
支付其他与投资活动有关的现金	79,250.00		1,737,315.73
投资活动现金流出小计	245,141,703.79	156,252,968.06	273,509,407.90
投资活动产生的现金流量净额	-184,700,713.68	722,595.45	-243,363,421.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		775,224.12	257,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	0	0	0
取得借款收到的现金	792,850,000.00	676,200,000.00	599,700,000.00
△发行债券收到的现金	0	0	0
收到其他与筹资活动有关的现金	35,124.19	0	0
筹资活动现金流入小计	792,885,124.19	676,975,224.12	856,700,000.00
偿还债务支付的现金	796,900,000.00	571,892,135.00	664,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	67,688,248.86	61,550,233.31	79,641,354.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		0	0
支付其他与筹资活动有关的现金	3,194.78
筹资活动现金流出小计	864,591,443.64	633,442,368.31	743,741,354.09
筹资活动产生的现金流量净额	-71,706,319.45	43,532,855.81	112,958,645.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	81,323,661.94	307,163,203.97	116,632,862.21
加：年初现金及现金等价物余额	1,063,804,314.27	756,641,110.30	640,008,248.09
六、期末现金及现金等价物余额	1,145,127,976.21	1,063,804,314.27	756,641,110.30

2、2010年度采用的会计制度和主要会计政策

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。信息披露义务人采用的会计制度及会计政策、主要科目注释详细情况请参见备查文件。主要项目附注如下：

（1）应收款项

1）坏帐的确认标准

凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏帐的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。

2）坏帐损失核算方法

公司采用备抵法核算坏帐损失。

3）坏帐准备的计提方法及计提比例

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

（2）长期股权投资

1）长期股权投资初始成本的计价

以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价；以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价；以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价；通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价；因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。

2）长期股权投资核算及收益确认

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期投资收益，确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

3）共同控制、重大影响的判断

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

（3）收入确认原则

1）销售商品

公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3）让渡资产使用权

公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

（4） 母公司主要会计报表项目注释

1） 长期股权投资

（单位：元）

A、按成本法核算的重大股权投资

被投资单位名称	年初余额	本年增加额	本年减少额	期末余额
武汉中商集团股份有限公司	435,872,746.17		10,424,022.18	425,448,723.99
武汉畅鑫物流发展有限公司	49,800,682.56			49,800,682.56
武汉汉通投资有限公司	20,000,000.00			20,000,000.00
武汉工贸有限公司	2,247,728.00	135,555.00		2,383,283.00
武汉楚通智能卡有限公司	5,000,000.00			5,000,000.00
合 计	512,921,156.73	135,555.00	10,424,022.18	502,632,689.55

B、按权益法核算的重大股权投资

被投资单位名称	初始投资成本	年初余额	本年增减金额	期末余额
武汉武商集团股份有限公司	601,750,549.16	602,409,058.27	53,915,282.31	656,324,340.58
武汉中百集团股份有限公司	264,934,527.50	298,486,261.95	79,369,595.66	377,855,857.61
合 计	866,685,076.66	900,895,320.22	133,284,877.97	1,034,180,198.19

2）营业收入和营业成本

项 目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
1.主营业务小计
2.其他业务小计	5,419,318.06	1,079,650.26	7,211,681.32	1,115,884.66

二、武汉经发投最近三年财务资料

武汉经发投2008年、2009年和2010年财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

1、武汉经发投最近三年（2008年、2009年及2010年）的经审计合并财务报表如下：

（一）最近三年合并资产负债表

单位：元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：	——	——	——
货币资金	2,606,929,235.87	1,847,451,864.99	1,298,730,194.47
交易性金融资产	17,627,933.42	6,854,520.95	0.00
短期投资			310,388,164.31
应收票据	19,499,714.08	1,953,031.09	6,500,000.00
应收账款	1,990,727,585.37	1,104,762,636.93	576,804,787.16
预付款项	88,325,650.89	6,540,362.38	48,665,105.68
应收股利			350,907.76
应收利息	358,500.00	0.00	25,200.00
其他应收款	2,751,295,320.30	2,403,290,390.40	2,936,844,675.70
存货	387,613,167.21	278,138,378.39	1,969,255,089.08
其中:原材料	95,970,725.41	21,436,873.12	35,711,002.39
库存商品（产成品）	128,292,712.15	14,396,830.78	1,055,178.73
一年内到期的非流动资产	91,368.93	0.00	0.00
其他流动资产		0.00	0.00
流动资产合计	7,862,468,476.07	5,648,991,185.13	7,147,564,124.16
非流动资产：	——	——	——
可供出售金融资产	195,937,471.55	189,551,935.63	0.00
持有至到期投资	236,164,342.30	266,724,403.13	0.00
﹟长期债权投资			142,922,920.10
长期应收款		0.00	0.00
长期股权投资	3,913,118,147.19	3,100,926,692.52	2,962,873,518.55
投资性房地产	221,699,567.84	224,799,541.43	0.00
固定资产原价	874,295,892.32	616,170,296.34	994,133,666.72
减：累计折旧	395,630,650.38	267,175,312.50	284,302,403.07
固定资产净值	478,665,241.94	348.994,983.84	709,831,263.65
减：固定资产减值准备	18,576,657.26	182,706.00	271,596.00
固定资产净额	460,088,584.67	348,812,277.84	709,559,667.65
在建工程	745,489,716.92	656,614,962.37	613,967,411.71
工程物资	1,250,000.00	1,250,000.00	1,250,000.00
固定资产清理		0.00	1,294,408.00
生产性生物资产		0.00	0.00
无形资产	246,668,575.56	213,086,984.01	217,048,675.89
开发支出	24,807,374.79	0.00	0.00
商誉	47,098,528.95	2,083,832.41	0.00
长期待摊费用	14,723,312.37	12,175,961.43	14,540,351.86
递延所得税资产	24,271,204.03	11,669,373.20	0.00
其他非流动资产	51,356,387.80	0.00	0.00
非流动资产合计	6,182,673,213.97	5,027,695,963.97	4,663,456,953.76
资产总计	14,045,141,690.04	10,676,687,149.10	11,811,021,077.92
流动负债：	——	——	——
短期借款	2,094,300,000.00	1,749,900,000.00	3,419,600,000.00
交易性金融负债		0.00	0.00
应付票据	49,941,878.36	40,149,000.00	20,300,000.00
应付账款	229,541,802.25	28,172,951.28	26,252,528.89
预收款项	73,219,670.99	15,250,293.80	4,247,001.41
应付职工薪酬	81,689,991.96	21,886,890.11	22,821,595.58
其中：应付工资	40,013,354.22	12,591,016.13	11,392,308.35
应付福利费	21,799,634.62	256,063.40	1,890,157.99
应交税费	156,641,642.67	64,098,502.15	25,889,948.85
其中：应交税金	156,641,642.67	64,098,502.15	24,068,739.65
应付利息	1,033,935.19	3,839,015.85	14,342,535.20
应付股利（应付利润）			7,122,042.39
其他应付款	1,909,012,174.33	1,302,338,318.70	1,865,178,876.01
一年内到期的非流动负债		80,000,000.00	0.00
其他流动负债	191,317,438.76	86,421,468.67	35,840,038.17
流动负债合计	4,786,698,534.51	3,392,056,440.56	5,441,594,566.50
非流动负债：	——	——	——
长期借款	3,660,102,387.65	3,432,391,932.10	2,715,218,855.43
应付债券	12,648.00	50,012,648.00	12,648.00
长期应付款	2,768,958.20	3,560,222.70	3,999,877.97
专项应付款	246,886,868.41	238,015,450.79	360,624,965.04
预计负债	26,696,103.09	26,696,103.09	26,696,103.09
递延所得税负债	37,634,691.43	27,970,637.00	0.00
其他非流动负债	30,347,771.77	33,759,253.80	23,756,923.84
非流动负债合计	4,004,449,428.55	3,812,406,247.48	3,130,309,373.37
负 债 合 计	8,791,147,963.06	7,204,462,688.04	8,571,903,939.87
所有者权益（或股东权益）：	——	——	——
实收资本（股本）	2,863,447,399.38	2,843,447,399.38	2,912,991,072.45
资本公积	127,907,251.81	85,008,618.75	3,855,117.98
盈余公积	8,109,784.78	3,441,429.27	11,282,059.78
未确认的投资损失			0.00
未分配利润	415,152,353.82	260,785,032.44	110,999,997.22
归属于母公司所有者权益合计	3,414,616,789.79	3,192,682,479.84	3,039,128,247.43
*少数股东权益	1,839,376,937.19	279,541,981.22	199,988,890.62
所有者权益合计	5,253,993,726.98	3,472,224,461.06	3,239,117,138.05
负债和所有者权益总计	14,045,141,690.04	10,676,687,149.10	11,811,021,077.92

（二）最近三年合并利润表

单位：元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	1,563,928,688.68	790.318,608.56	402,844,650.30
其中：主营业务收入	1,538,015,930.54	458,434,412.35	336,611,703.42
其他业务收入	25,912,758.14	329,367,315.58	66,232,946.88
二、营业总成本	1,567,633,500.35	784,593,687.00	434,561,962.26
其中：营业成本	959,475,699.76	411,587,940.93	215,754,295.84
其中：主营业务成本	934,353,523.75	266,570,414.52	209,026,398.55
其他业务成本	25,122,176.01	145,017,526.41	6,727,897.29
营业税金及附加	36,539,184.74	19,867,217.00	11,696,948.88
销售费用	32,062,972.95	3,382,119.88	6,025,209.31
管理费用	319,008,799.02	143,457,809.31	111,043,007.99
其中：业务招待费			6,473,413.46
研究与开发费			0.00
财务费用	206,343,112.11	178,033,284.94	90,042,500.24
其中：利息支出	229,235,978.20	188,056,818.83	113,143,071.41
利息收入	29,208,391.50	10,712,872.67	25,758,307.24
汇兑净损失	98,814.97	0.00	0.00
资产减值损失	14,203,731.77	28,265,314.94	0.00
加：公允价值变动收益	12,433,993.42	1,033,515.45	0.00
投资收益	423,453,382.82	184,745,409.08	117,732,653.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	70,635,202.13	18,722,337.83	6,186,559.77
三、营业利润	432,182,564.57	191,503,846.09	86,015,341.33
加：营业外收入	19,046,666.27	15,752,557.38	8,150,935.44
其中：非流动资产处置利得	4,831,824.73	276,487.82	1,388,413.37
政府补助	12,776,555.08	3,490,221.23	1,192,872.03
减：营业外支出	3,636,722.05	8,328,384.41	1,415,948.50
其中：非流动资产处置损失			271,272.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	447,592,508.79	198,928,019.06	92,750,328.27
减：所得税费用	108,936,560.43	39,307,566.87	7,134,166.97
加：﹟*本期未确认的投资损失			0.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	338,655,948.36	159,620,452.19	85,616,161.30
归属于母公司所有者的净利润	198,765,676.89	165,315,024.93	90,938,130.36
*少数股东损益	139,890,271.47	-5,694,572.74	-5,321,969.06

（三）最近三年合并现金流量表

单位：元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,863,332,668.61	2,988,221,181.12	1,141,127,009.24
△收取利息、手续费及佣金的现金	391,687.35	0.00	0.00
收到的税费返还	1,959,808.88	167,502.69	600,434.35
收到其他与经营活动有关的现金	4,672,217,896.08	2,207,887,745.51	921,289,910.59
经营活动现金流入小计	8,537,902,060.92	5,196,276,429.32	2,063,017,354.18
购买商品、接收劳务支付的现金	4,016,057,248.76	3,050,874,658.16	1,699,781,516.57
支付给职工以及为职工支付的现金	181,883,588.32	62,044,835.44	64,685,589.10
支付的各项税费	106,130,296.98	39,016,723.48	67,963,235.26
支付其他与经营活动有关的现金	4,163,103,000.56	1,998,624,847.35	820,282,386.78
经营活动现金流出小计	8,467,174,134.62	5,150,561,064.43	2,652,712,727.71
经营活动产生的现金流量净额	70,727,926.30	45,715,364.89	-589,695,373.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	492,003,055.74	103,297,476.21	432,560,909.80
取得投资收益收到的现金	110,399,384.34	33,158,058.21	41,936,839.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	7,870,407.47	1,788,336.68	971,831.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	90,156,922.45	633,742,586.86	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	672,416,026.36	381,004,451.82	221,727,009.10
投资活动现金流入小计	1,372,845,796.36	1,152,990,909.78	697,196,589.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	142,773,858.64	188,351,665.32	138,694,435.44
投资支付的现金	315,494,841.31	257,773,154.84	1,417,377,214.83
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	37,242,191.21	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	381,941,384.69	988,024,974.03	112,173,387.09
投资活动现金流出小计	877,452,275.85	1,434,149,794.19	1,668,245,037.36
投资活动产生的现金流量净额	495,393,520.51	-281,158,884.41	-971,048,447.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	623,800,000.00	140,000,000.00	100,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	603,800,000.00	0.00	0.00
取得借款所收到的现金	2,899,846,143.95	3,769,164,449.00	4,141,565,999.62
收到其他与筹资活动有关的现金	23,307,725.33	43,176,148.27	18,522,233.98
筹资活动现金流入小计	3,546,953,869.28	3,952,340,597.27	4,260,088,233.60
偿还债务所支付的现金	2,946,234,200.16	2,661,084,598.24	2,779,093,010.15
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	343,886,272.25	195,546,163.32	269,175,281.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	6,246,835.32	0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	63,378,657.83	311,523,912.27	9,470,185.25
筹资活动现金流出小计	3,353,499,130.24	3,168,154,673.83	3,057,738,476.69
筹资活动产生的现金流量净额	193,454,739.04	784,185,923.44	1,202,349,756.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-98,814.97	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	759,477,370.88	548,742,403.92	-358,394,064.26
加：期初现金及现金等价物余额	1,847,451,864.99	1,298,709,461.07	1,657,124,258.73
六、期末现金及现金等价物余额	2,606,929,235.87	1,847,451,864.99	1,298,730,194.47

(下转B39版)