第二届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-31
东莞勤上光电股份有限公司
第二届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2012年6月14日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事，并于2012年6月20日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事8名，实到董事8名。会议由公司董事长李旭亮先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、审议情况
经认真审议，与会董事以现场及通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
与会董事认为: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权,逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
为拓宽公司融资渠道、改善债务结构、补充流动资金和降低资金成本，实现公司的可持续发展，公司拟发行公司债券，具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行公司债券本金总额拟不超过人民币8亿元（含8亿元，约800万张），发行规模以发行前公司截止2012年3月31日净资产202,658.45万元的40%为上限，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权。
2、关于本次发行公司债券的期限
本次发行的公司债券期限为5-7年期（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，一次或分期发行，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权。
3、关于本次发行公司债券的票面金额和发行价格
本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。
表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权。
4、关于本次发行公司债券的利率、确定方式和还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利, 到期一次还本。
表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权。
5、关于本次发行公司债券的发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行，发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。
表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权。
6、关于本次发行公司债券的发行对象
本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。
表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权。
7、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
本期债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。
表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权。
8、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权。
9、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。
表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权。
10、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。
为确保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于以下各项：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券品种、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等与发行条款有关的全部事项。
2、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，负责本次公司债券发行申报事宜。
3、提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露等事项。
4、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。
5、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。
6、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
(1)不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
10、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（四）以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<子（分）公司管理制度>的议案》。
（七）以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<总经理团队工作制度>的议案》。
(八) 以8票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》。
（九）以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于制定<突发事件处理制度>的议案》。
(十) 以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于制定<防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度>的议案》。
（十一）以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于制定<合同管理制度>的议案》。
（十二）以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于制定<风险投资管理制度>》。
（十三）以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2012年7月10日（星期二）在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会。具体详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
注：
1、以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、（十二）项议案需提交股东大会审议。
2、修订后的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《子（分）公司管理制度》、《总经理团队工作制度》及制定的《累积投票制度实施细则》、《突发事件处理制度》、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《合同管理制度》、《风险投资管理制度》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
公司第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告
东莞勤上光电股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十日
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-32
东莞勤上光电股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会审议内容涉及公司债券的发行，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次股东大会通过现场会议并提供网络投票的方式召开。
根据东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。
4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。
5、召开时间：现场会议召开时间为：2012年7月10日（星期二）14：00-15：00。网络投票时间为：2012年7月9日—7月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月10日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年7月9日下午3:00至2012年7月10日下午3:00的任意时间。
6、股权登记日：2012年7月5日。
7、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。
二、会议出席和列席人员
1、会议出席人员：2012年7月5日深圳证券交易所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的律师等。公司股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该受托代理人不必是公司的股东。
2、会议列席人员：总经理和其他高级管理人员、公司邀请的其他嘉宾。
三、会议审议事项
（一）议案名称
议案1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
议案2、《关于本次发行公司债券方案的议案》
2.1 关于本次发行公司债券的发行规模
2.2 关于本次发行公司债券的期限
2.3 关于本次发行公司债券的票面金额和发行价格
2.4 关于本次发行公司债券的利率、确定方式和还本付息方式
2.5 关于本次发行公司债券的发行方式
2.6 关于本次发行公司债券的发行对象
2.7 关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
2.8 关于本次发行公司债券的募集资金用途
2.9 关于本次发行公司债券拟上市的交易所
2.10 关于本次发行公司债券决议的有效期
议案3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》
议案4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案6、《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
议案7、《关于制定<风险投资管理制度>的议案》
议案8、《关于修订公司<章程>并办理相关工商变更登记的议案》
议案9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案11、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
注：议案8需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可生效。
（二）披露情况
1、议案1-3内容详见2012年6月21日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2012-31）；
2、议案4-7内容详见2012年6月21日公司披露于巨潮资讯网经修订的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》及制定的《累积投票制度实施细则》、《风险投资管理制度》；
3、议案8内容详见公司分别于2012年04月19日和2012年5月17日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《第二届董事会第十次会议决议公告 》（公告编号：2012-22）及《第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2012-27）。
4、议案9-11内容详见公司分别于2012年04月19日和2012年5月17日披露于巨潮资讯网相关修订后的制度。
四、网络投票相关事项
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项
1、投票时间：2012年7月10日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；
2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；投票代码：362638；投票简称：“勤上投票”。
3、在投票当日，“勤上投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）买卖方向为“买入”。
（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：
| 表决事项 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 总议案代表以下所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于发行公司债券方案的议案 | 2.00 |
| 议案2.1 | 关于本次发行公司债券的发行规模 | 2.01 |
| 议案2.2 | 关于本次发行公司债券的期限 | 2.02 |
| 议案2.3 | 关于本次发行公司债券的票面金额和发行价格 | 2.03 |
| 议案2.4 | 关于本次发行公司债券的利率、确定方式和还本付息方式 | 2.04 |
| 议案2.5 | 关于本次发行公司债券的发行方式 | 2.05 |
| 议案2.6 | 关于本次发行公司债券的发行对象 | 2.06 |
| 议案2.7 | 关于本次发行公司债券向公司股东配售安排 | 2.07 |
| 议案2.8 | 关于本次发行公司债券的募集资金用途 | 2.08 |
| 议案2.9 | 关于本次发行公司债券拟上市的交易所 | 2.09 |
| 议案2.10 | 关于本次发行公司债券决议的有效期 | 2.10 |
| 议案3 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于制定《累积投票制度实施细则》的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于制定《风险投资管理制度》的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 关于修订公司《章程》并办理相关工商变更登记的议案 | 8.00 |
| 议案9 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 9.00 |
| 议案10 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 10.00 |
| 议案11 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 | 11.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4)投票举例
股权登记日持有“勤上光电”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 362638 | 勤上投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 | 同意 |
| 362638 | 勤上投票 | 买入 | 100.00元 | 2股 | 反对 |
| 362638 | 勤上投票 | 买入 | 100.00元 | 3股 | 弃权 |
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年7月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年7月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东办理身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程 登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2012年7月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00至2012年7月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00的任意时间。
5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100.00元）的，股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、现场会议的登记方法
1、登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证（或其他能够证明其身份的有效证件或证明）、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）股东可采用现场登记或通过传真方式登记。
2、登记时间
2012年7月6日上午9：00-11：30，下午2：30-5：00 。
3、登记地点及联系方式
地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室
联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736
联系人：韦莉
六、其他事项：与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附：参会回执、授权委托书
东莞勤上光电股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十日
参会回执
致：东莞勤上光电股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2012年7月10日（星期二）下午2：00举行的2012年第一次临时股东大会。
股东姓名（名称）：
身份证号码（营业执照号码）：
联系电话：
证券账户：
持股数量： 股
签署日期： 年 月 日
注：
1、请附上本人身份证复印件（法人股东为法人营业执照复印件）。
2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表 单位/个人出席东莞勤上光电股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目填写股份数额）：
| 序号 | 议案名称 | 投票指示 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 议案1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | |||
| 议案2 | 关于发行公司债券方案的议案 | |||
| 议案2.1 | 关于本次发行公司债券的发行规模 | |||
| 议案2.2 | 关于本次发行公司债券的期限 | |||
| 议案2.3 | 关于本次发行公司债券的票面金额和发行价格 | |||
| 议案2.4 | 关于本次发行公司债券的利率、确定方式和还本付息方式 | |||
| 议案2.5 | 关于本次发行公司债券的发行方式 | |||
| 议案2.6 | 关于本次发行公司债券的发行对象 | |||
| 议案2.7 | 关于本次发行公司债券向公司股东配售安排 | |||
| 议案2.8 | 关于本次发行公司债券的募集资金用途 | |||
| 议案2.9 | 关于本次发行公司债券拟上市的交易所 | |||
| 案2.10 | 关于本次发行公司债券决议的有效期 | |||
| 议案3 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案 | |||
| 议案4 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 议案5 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | |||
| 议案6 | 关于制定《累积投票制度实施细则》的议案 | |||
| 议案7 | 关于制定《风险投资管理制度》的议案 | |||
| 议案8 | 关于修订公司《章程》并办理相关工商变更登记的议案 | |||
| 议案9 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 议案10 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 议案11 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 | |||
| 说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 |
委托人签名：
委托单位名称（公章）及法定代表人签名：
受托人签名：
委托人持股数：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账户：
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。