证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-018
张家港保税科技股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称: 收购张家港保税区华泰沥青仓储有限公司
●投资金额和比例：本次全部转让总价款不超过人民币5000万元
特别风险提示：
●本次投资尚需提交公司董事会审议批准
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
张家港保税区华泰沥青仓储有限公司（以下简称“目标公司”）系由刘滨（以下简称“甲方”）、江苏茅迪集团有限公司（以下简称“乙方”）共同投资设立的有限责任公司，注册资本为人民币1666.6万元，实收资本为人民币1666.6万元；其中甲方出资人民币200万元，乙方出资人民币1466.6万元。截止本协议签署日，甲方合法拥有目标公司12％的股权；乙方持有目标公司88%的股权。甲方、乙方同意按本协议约定的条款及条件转让其共同持有目标公司的所有股权。张家港保税科技股份有限公司（以下简称“丙方”）同意按本协议约定的条款及条件收购目标公司并受让转让方持有目标公司的所有股权。
本次转让价款由双方委托具备上市公司审计业务资质的中介机构对目标公司进行审计、评估，双方同意以评估结果作为确定的基础，最终转让价款双方协商确定；本合同项下全部转让总价款不超过人民币5000万元(大写伍仟万元整）。
2、董事会审议情况
公司尚未召开董事会审议该事项。根据公司章程及公司投资管理制度规定，此次投资需提交本公司董事会审议批准。
3、投资行为生效所必需的程序
本次投资需经保税科技董事会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
名称：张家港保税区华泰沥青仓储有限公司
注册地址： 张家港保税区南京路北、中华路西
法定代表人： 刘义福
注册资本：1666.6万元
经营范围为： 沥青的仓储和销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及专项审批的，办理审批后方可经营）
本次投资不涉及关联交易。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
目标公司系由甲方、乙方共同投资设立的有限责任公司，注册资本为人民币1666.6万元，实收资本为人民币1666.6万元；其中甲方出资人民币200万元，乙方出资人民币1466.6万元。截止本协议签署日，甲方合法拥有目标公司12％的股权；乙方持有目标公司88%的股权。
目标公司自2010年起，由于市场因素等多方面原因，未开展沥青仓储业务，仅开展少量沥青自营贸易业务，2010年及2011年均出现少量亏损。
目标公司2012年5月31日资产负债表（未经审计） （单位：元）
| 资 产 | 2012-01-01 | 2012-5-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 247,687.19 | 3,585,943.73 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 600,000.00 | |
| 应收账款 | 18,873,264.60 | 4,414,323.60 |
| 预付款项 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 50,000.00 | 5,800,000.00 |
| 存货 | 2,263,247.18 | 2,263,247.18 |
| 其中：消耗性生物资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 22,034,198.97 | 16,063,514.51 |
| 非流动资产 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产原值 | 12,872,086.04 | 12,569,570.94 |
| 累计折旧 | 9,261,061.71 | 9,408,386.10 |
| 固定资产清理 | ||
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | ||
| 固定资产小计 | 3,611,024.33 | 3,161,184.84 |
| 无形资产 | 4,848,360.00 | 4,848,360.00 |
| 累计摊销 | 1,648,029.20 | 1,688,432.20 |
| 无形资产小计 | 3,200,330.80 | 3,159,927.80 |
| 长期待摊费用 | 148,305.60 | 145,215.90 |
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 6,959,660.73 | 6,466,328.54 |
| 资 产 总 计 | 28,993,859.70 | 22,529,843.05 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2012-1-1 | 2012-5-31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 5,816,726.95 | 37,382.00 |
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | 6,534.50 | 4,368.00 |
| 应交税费 | -35,576.03 | 163,743.74 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 278,339.00 | 90,000.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 6,066,024.42 | 295,493.74 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 6,066,024.42 | 295,493.74 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 16,666,000.00 | 16,666,000.00 |
| 资本公积 | 7,236,225.00 | 7,236,225.00 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 572,225.00 | 572,225.00 |
| 未分配利润 | -1,546,614.72 | -2,240,100.69 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 22,927,835.28 | 22,234,349.31 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 28,993,859.70 | 22,529,843.05 |
四、对外投资合同的主要内容
1、转让的股权及收购条件
（1）甲方、乙方同意将其在目标公司持有的股权均转让给丙方。丙方同意在本协议约定的收购前提条件下受让转让方持有的目标公司的所有股权。具体前提条件为：转让方保证附件一《目标公司资产、债权、债务清单》真实，且目标公司不存在附件外的债权、债务及潜在债务。目标公司除附件一外的债务或潜在债务由转让方承担连带责任。
（2）目标公司资产或经营权无附带的租赁（江苏路安特沥青高新技术有限公司租赁除外）或承包；且资产不附带抵押、质押或司法查封、冻结等限制情形。
（3）目标公司的员工由转让方负责清退并承担相应的清退费用。
2、转让款及其支付方式
（1）在上述股权转让条件的基础上，由双方委托具备上市公司审计业务资质的中介机构对目标公司进行审计、评估，双方同意以评估结果作为确定转让价款的基础，最终转让价款双方协商确定；本合同项下全部转让总价款不超过人民币5000万元(大写伍仟万元整），但不包括附件一目标公司的现金、银行存款和应收款，应收款由转让方负责在交割前收回到公司账户。具体的现金、银行存款以实际交割数额为准；该实际交割的现金及银行存款，由丙方另行支付等额的转让款给转让方。
（2）转让方及丙方同意，由丙方在本协议签署后五个工作日内先支付订约定金人民币300万元（大写叁佰万元整）；在本次股权过户给丙方后五个工作日内支付至转让款总额的95%（含已支付的订约定金），剩余5%转让款在转让方与江苏路安特沥青高新技术有限公司办理完终止租赁手续并腾让后五个工作日内支付。
3、过渡期
（1）自本协议签署日至本协议股权过户至丙方之日为过渡期；双方确定过渡期60日历天。
（2）转让方应保证目标公司的资产、债权、债务与附件一所列内容一致。同时，转让方应在本协议签署后60日内与员工终止劳动关系并承担所有补偿或赔偿问题。
（3）目标公司目前与江苏路安特沥青高新技术有限公司尚存在租赁关系（见附件二 《租赁协议》）；除此之外，目标公司附件一之资产不存在查封或抵押等权利限制情形。转让方承诺在本协议签署后180日内负责解除附件二之租赁关系并腾让、处理好补偿等善后事宜。如涉及补偿等款项，均应有转让方先行支付。如须支付江苏路安特沥青高新技术有限公司的补偿款项，丙方同意在100万元的限额内由转让后的目标公司承担，并在支付最后一期转让款时一并支付至转让方指定的转让款接收账户；但超过100万元的部分，由转让方自行负担。除本款涉及的限额补偿款外，丙方及目标公司不承担其他任何补偿或赔偿款项。
（4）过渡期内，丙方办理本次收购的尽职调查手续（包括但不限于审计、评估等）、由转让方与受让方签署关于本次股权转让的转让文件、丙方履行关于本次股权转让的相关必要内部批准手续。
（5）过渡期内，转让方应共同负责目标公司附件一资产的安全、完整。
（6）过渡期内，丙方有权委派人员对附件一资产进行监管。
（7）转让方应在关于目标公司的股权转让协议签署后15个工作日内办理股权交割（即工商登记变更过户手续）；在股权转让协议书签署后5个工作日内办理目标公司资产交割手续（指附件一资产及公司证照、财务资料等的交接手续）。
4、关于本次交易的税费
关于目标公司股权转让涉及的税费均由转让双方依法负担。本次交易产生的税费属于转让方应负担的部分，由转让方负担并支付；应由受让方负担的部分，由受让方负担并支付。转让方委托中介机构的费用由转让方承担；丙方委托中介之费用，由丙方承担。关于对目标公司的审计、评估费用由丙方负担。
5、保证和承诺
（1）转让方向丙方交付的所有文件、资料均为真实、准确且无任何虚假、遗漏和隐瞒。
（2）转让方已按目标公司章程的规定足额出资，履行了股东的相应出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资之情形，且合法有效地拥有目标公司之股权并依法可以转让股权。
（3）转让方保证本次股权转让没有违背目标公司章程或转让方在本协议签署日前已签署的协议的约定，也不会与转让方先前做出的声明或承诺构成冲突。
（4）转让方保证，将与丙方及目标公司共同配合办理本次股权转让的所有手续，包括但不限于签署股权转让的必要文件、股权交割过户手续等，直至目标股权转让至受让方名称。
（5）转让方保证并承诺在签署本协议后，不就目标公司股权作任何形式的处置，包括但不限于质押、赠与或再次转让目标公司之股权等行为。
（6）转让方保证在本协议签署后，妥善处理自身债务，避免目标公司及附件一资产出现被司法冻结等限制转让之情形。
6、保密
（1）在丙方确定披露本协议前，各方均应对本协议涉及之事项给予保密，包括但不限于披露本协议的任何内容。
（2）各方在执行本协议过程中，从对方包括目标公司获得的信息，除法律、法规或政府部门要求公开的事项外，各方均应予以保密。
（3）本协议的保密事项，转让方应对其本身及其雇员或聘请的中介机构的保密义务承担共同责任；丙方及应对其本身及其雇员或其聘请的中介机构的保密义务承担共同责任。
7、其他
（1）一旦目标公司审计评估结果确定，且在丙方履行了关于本协议的必要批准手续后，转让方及丙方立即根据本协议确定的原则和条件签署关于目标公司的股权转让协议书，以保证本次股权转让手续顺利过户。
（2）目标公司目前的有效证照（含许可证件）见本协议的附件三《目标公司证照清单》；附件三项下证照在资产交割时一并移交受让方；自本协议签署之股权交割日，转让方应保证其一直有效。
（3）截止本协议签署日，转让方保证其所有与其具有劳动关系的人员见附件四《目标公司员工名册》；转让方应负责办理附件四所列人员的清退手续。
（4）双方同意在进行目标公司股权交割后立即启用目标公司的所有新的印章；老印章由双方当面销毁。
（5）如转让方任何一方或几方不履行或不完全履行其义务的，转让方均对此承担连带责任。转让方之间的权利、义务关系由其自行处理。
8、违约责任
（1）在过渡期内如转让方不与丙方签署关于目标公司股权转让协议的，转让方应双倍返还已交付的定金；如丙方不与转让方签署股权转让协议书的，则无权要求转让方返还支付的定金款。如造成对方其他损失的，违约方还应承担赔偿责任。
（2）如转让方违反本协议的保证和承诺，造成丙方损失的，应承担赔偿责任。
（3）如转让方迟延办理相应手续的，承担总价款日万分之五的违约金。
（4）如丙方迟延支付转让款项的，应承担迟延履行部分期间日万分之五的违约金。
9、担保
为保证甲方、乙方切实履行本协议中约定的义务，丁方自愿向丙方提供担保。担保方式为连带责任保证。担保责任至转让方在本协议项下的义务和责任履行完毕止。
10、争议的解决
本协议履行过程中，如有争议，双方应友好协商解决。协商不成，双方可向争议提交目标公司所在地有管辖权的人们法院处理。本协议争议解决期间，争议未涉项下，履行义务方应当继续履行。
五、对外投资的影响
此次收购的资金来源为公司自筹。
此次收购完成后，公司拟（1）改造目标公司现有3万立方米沥青储罐，使之适用存储石油液体化工，至此公司拥有储罐罐容将达到56.33万立方米；（2）利用其剩余尚未开发的土地资源新建部份储罐（20余亩左右）；
此次收购目标公司有助于公司进一步扩大储罐罐容，整合公司码头后方区域资源，做大做强公司主营，符合公司长远发展战略。
六、其他事宜
本次投资尚需提交公司董事会审议批准
本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
七、备查文件目录
1、《收购协议书》
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一二年六月二十一日