证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2012-016

中信证券股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改议案的情况。

●本次会议召开前本公司第一大股东提出了临时提案。

一、会议召开和出席情况

中信证券股份有限公司2011年度股东大会于2012年6月20日上午在北京市朝阳区东三环北路8号亮马河饭店会议中心二层万黛厅召开。与会股东及股东代理人共51人，共代表有表决权股份3,918,621,239股，占公司总股本即有表决权股份总数的35.57%，其中，人民币普通股A股股东及股东代理人48人，代表3,347,736,231股，占公司有表决权股份总数的30.39%；境外上市外资股H股股东及股东代理人3人，代表570,885,008股，占公司有表决权股份总数的5.18%。本次股东大会由王东明董事长主持，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、审计师及香港中央证券登记有限公司相关人员出席了本次股东大会。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。北京市嘉源律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

二、议案审议情况

会议以记名投票方式，逐项审议并通过了如下议案：

（一）普通决议案

1、《2011年度董事会工作报告》

2、《2011年度监事会工作报告》

3、《2011年年度报告》

4、《2011年度利润分配方案》

每10股派发现金红利人民币4.30元（含税），实际分配现金利润为人民币4,737,270,612.00元，占可供现金分配利润的30.20%。2011年度剩余可进行现金分红部分未分配利润人民币10,950,956,204.78元转入下一年度。

现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照本次股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算（人民币0.813462元兑1.00港元），即每股派发现金红利0.528605港元（含税）。

本公司将于本次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。本次H股股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期请参见与本公告同日于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的公告。有关本次分红派息的具体安排及A股股息派发的股权登记日等情况，请投资者关注本公司届时发布的相关公告。

5、《关于续聘会计师事务所的议案》

（1）追聘安永会计师事务所为公司2011年度国际会计师事务所，负责根据国际财务报告准则提供相关审计服务（未涉及审计费用的变更）；

（2）续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为公司2012年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务；

（3）聘请安永华明会计师事务所为公司2012年度内部控制的审计机构；

（4）上述2012年度审计费用不超过人民币400万元，审阅费用不超过人民币200万元。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，授权董事会确定相关审计费用。

6、《关于预计公司2012年自营投资额度的议案》

（1）授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额；

（2）公司证券自营业务额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，2012年度自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内。

上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

（需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。）

7、《关于授权董事会发行公司短期融资券的议案》

（1）授权董事会确定公司每期短期融资券的具体发行规模、发行时机，并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督；董事会在取得前述授权后，可授权公司董事长确定与发行短期融资券相关的具体事宜。

（2）本授权自股东大会审议通过之日起有效期两年。决议期内，公司当期待偿还短期融资券余额将不超过公司净资本的60%（2011年12月31日母公司的净资本为500.30亿元），且该余额将不超过中国人民银行在全国银行间债券市场公示的、公司待偿还短期融资券余额上限。

8、《关于审议公司董事、监事2011年度报酬总额的议案》

公司董事、监事2011年度报酬总额详见公司《2011年年度报告》。

9、《关于选举公司第五届董事会成员的议案》

公司第五届董事会由9人组成，其中，执行董事3人、非执行董事2人、独立非执行董事4人。会议采取候选人名单逐项表决的方式，选举下列人员为公司第五届董事会成员：

执行董事（3名，按姓氏笔画排序）：王东明、殷可、程博明。

非执行董事（2名，按姓氏笔画排序）：方军、居伟民。

独立非执行董事（3名，按姓氏笔画排序）：吴晓球、李港卫、饶戈平。

（说明：独立非执行董事候选人暂缺1名，相关人选将另行提交公司董事会、股东大会审议。）

以上人员均已取得中国证监会核准的证券公司董事、独立董事任职资格。

公司第五届董事会任期自2012年6月20日起至2015年6月19日止（董事简历详见2012年3月30日的《中信证券股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告》）。

第四届董事会成员中，张极井先生、张佑君先生、笪新亚先生、杨华良先生、刘乐飞先生、冯祖新先生、李健女士自本公告之日起不再担任公司董事。公司对他们长期以来为公司所做出的贡献表示衷心感谢，并期望他们继续关注和支持公司的发展。

10、《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》

公司第五届监事会仍由5人组成，其中，非职工监事3人、职工监事2人。会议采取候选人名单逐项表决的方式，选举第四届监事会非职工监事倪军、郭昭、何德旭连任公司第五届监事会非职工监事。此外，2012年3月15日，公司第二届七次职工代表大会选举杨振宇先生和雷勇先生连任公司第五届监事会职工监事。

公司第五届监事会任期自2012年6月20日起至2015年6月19日止（监事简历详见2012年3月30日的《中信证券股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》）。

公司第五届监事会非职工监事和职工监事均为公司第四届监事会成员。

11、《关于预计公司2012年日常关联/连交易的议案》

中国中信集团有限公司回避此议案的表决（截至本次股东大会股权登记日，中国中信集团有限公司持有公司2,236,890,620股股票）。本议案的具体内容详见公司于2012年3月30日发布的《中信证券股份有限公司2012年日常关联交易预计情况》。

12、《关于调整公司非执行董事、独立非执行董事及监事补助的议案》

（1）每年支付不在公司领取报酬的非执行董事、监事补助10万元人民币（含税），每年支付独立非执行董事补助15万元人民币（含税），并由公司报销上述人员参加公司会议期间的交通、食宿费用；

（2）为参加董事会专门委员会现场会议的委员提供会议补助，标准为3,000元人民币/人/次；

（3）上述补助按月计提，每年分两次发放，个人所得税由公司代扣；

（4）非执行董事、独立非执行董事和监事在公司领取报酬及补助的情况，将在公司年度报告中进行披露；

（5）上述调整自2012年7月起执行。

（二）特别决议案

13、《关于修订公司<章程>的议案》

鉴于公司董事会将由13人缩编至9人，公司股东大会授权公司经营管理层修订公司《章程》中关于董事会人数的相关内容，办理相关修订手续，并根据中国证监会的核准情况对公司《章程》进行相应的修订。

14、《关于增加公司经营范围的议案》

（1）同意公司向中国证监会派出机构申请代销金融产品业务资格，授权公司经营管理层办理相关手续；

（2）根据监管规定，公司获得代销金融产品业务资格后，如涉及公司《章程》的变更，授权公司经营管理层办理相关公司《章程》变更手续及工商变更手续。

公司将在监管部门正式受理证券公司代销金融产品的行政许可申请时，按照规定提交申请，以尽快取得业务资格、开展业务。

此议案是由公司第一大股东中国中信集团有限公司提出的临时提案。

三、议案表决情况

议案		同意	反对	弃权
普通决议案（十二项）
1、2011年度董事会工作报告		3,914,581,239股 占99.896902%	106,500股 占0.002718%	3,933,500股 占0.100380%
2、2011年度监事会工作报告		3,914,581,139股 占99.896900%	106,600股 占0.002720%	3,933,500股 占0.100380%
3、2011年年度报告		3,914,549,739股 占99.896098%	138,000股 占0.003522%	3,933,500股 占0.100380%
4、2011年度利润分配方案		3,914,687,739股 占99.899620%	0股 占0.000000%	3,933,500股 占0.100380%
5、关于续聘会计师事务所的议案		3,914,581,239股 占99.896902%	106,500股 占0.002718%	3,933,500股 占0.100380%
6、关于预计公司2012年自营投资额度的议案		3,911,577,639股 占99.820253%	110,100股 占0.002810%	6,933,500股 占0.176937%
7、关于授权董事会发行公司短期融资券的议案		3,592,470,426股 占91.676898%	319,213,813股 占8.146075%	6,937,000股 占0.177027%
8、关于审议公司董事、监事2011年度报酬总额的议案		3,914,406,239股 占99.892437%	0股 占0.000000%	4,215,000股 占0.107563%
9、关于选举公司第五届董事会成员的议案	9.1王东明	3,890,185,444股 占99.274342%	24,498,795股 占0.625189%	3,937,000股 占0.100469%
	9.2殷 可	3,891,668,239股 占99.312182%	23,016,000股 占0.587349%	3,937,000股 占0.100469%
	9.3程博明	3,892,519,739股 占99.333911%	22,164,500股 占0.565620%	3,937,000股 占0.100469%
	9.4方 军	3,891,699,739股 占99.312985%	22,984,500股 占0.586546%	3,937,000股 占0.100469%
	9.5居伟民	3,884,300,641股 占99.124166%	30,383,598股 占0.775365%	3,937,000股 占0.100469%
	9.6吴晓球	3,913,120,239股 占99.859619%	1,567,500股 占0.040001%	3,933,500股 占0.100380%
	9.7李港卫	3,903,213,428股 占99.606805%	11,474,311股 占0.292815%	3,933,500股 占0.100380%
	9.8饶戈平	3,892,738,739股 占99.339500%	21,949,000股 占0.560120%	3,933,500股 占0.100380%
10、关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案	10.1倪 军	3,911,879,539股 占99.827957%	2,804,700股 占0.071574%	3,937,000股 占0.100469%
	10.2郭 昭	3,913,010,239股 占99.856812%	1,674,000股 占0.042719%	3,937,000股 占0.100469%
	10.3何德旭	3,913,010,239股 占99.856812%	1,674,000股 占0.042719%	3,937,000股 占0.100469%
11、关于预计公司2012年日常关联/连交易的议案（中国中信集团有限公司回避此议案的表决）		1,667,549,228股 占99.156738%	9,496,391股 占0.564680%	4,685,000股 占0.278582%
12、关于调整公司非执行董事、独立非执行董事及监事补助的议案		3,914,406,239股 占99.892437%	0股 占0.000000%	4,215,000股 占0.107563%
同意票数超过二分之一，上述12项普通议案获通过。
议案		同意	反对	弃权
特别决议案（两项）
13、关于修订公司《章程》的议案		3,908,838,539股 占99.750354%	1,677,500股 占0.042808%	8,105,200股 占0.206838%
14、关于增加公司经营范围的议案		3,914,649,239股 占99.898638%	3,500股 占0.000089%	3,968,500股 占0.101273%
同意票数超过三分之二，上述2项特别决议案获通过。

本次股东大会的计票和监票工作由公司股东代表、监事、境内法律顾问以及公司H股股份登记处香港中央证券登记有限公司担任。

四、律师见证情况

公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、2011年度股东大会决议；

2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中信证券股份有限公司

2012年6月20日

证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2012-017

中信证券股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2012年6月5日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2012年6月20日在北京市亮马河饭店会议中心三层荷花二厅召开，应到董事8人，实到董事8人，其中，居伟民董事以电话方式参会。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

全体参加表决的董事一致通过以下事项：

一、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

公司第五届董事会选举王东明先生继续担任公司董事长，殷可先生继续担任公司副董事长。

二、《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》

各专门委员会成员名单如下（其中第一位为董事会相关专门委员会选举产生的主席）：

发展战略委员会：王东明、居伟民、方军、程博明、殷可、吴晓球

风险管理委员会：程博明、殷可、居伟民、方军

审计委员会：李港卫、吴晓球、饶戈平、居伟民

提名委员会：王东明、吴晓球、李港卫、饶戈平

薪酬与考核委员会：饶戈平、李港卫、吴晓球

关联交易控制委员会：李港卫、吴晓球、饶戈平

以上人员简历详见2012年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

三、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

公司第五届董事会继续聘任王东明先生、程博明先生、殷可先生、德地立人先生、黄卫东先生、徐刚先生、葛小波先生为公司执行委员会委员；程博明先生为公司总经理，主持公司日常运营工作；葛小波先生为公司财务负责人，分管公司财务工作；郑京女士为公司董事会秘书、公司秘书。

吴建伟女士因个人原因拟不再担任公司合规总监，公司将另行推荐合规总监人选，并提交董事会审议，在此期间，由王东明董事长代行合规总监职责。

以上人员简历详见公司2011年年度报告。

四、《关于对金石投资有限公司增资的议案》

1、同意对金石投资有限公司增资人民币7亿元，增资主要用于提升金石投资有限公司的业务能力；

2、公司应建立健全净资本补充机制，稳健经营，授权公司经营管理层在公司净资本指标符合监管要求的前提下对金石投资有限公司进行增资，并全权办理涉及增资事项的相关手续。

五、《关于公司开展中小企业私募债券承销业务的议案》

1、同意公司开展中小企业私募债券承销业务；

2、授权公司经营管理层办理相关手续。

六、《关于就发行短期融资券事项给王东明董事长授权的议案》

公司董事会根据2011年度股东大会决议，授权董事长王东明先生确定公司每期短期融资券的发行规模、发行时机等具体相关事宜。授权期限自本次董事会审议通过之日起两年，即：2012年6月20日起至2014年6月19日止。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2012年6月20日

证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2012-018

中信证券股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2012年6月5日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2012年6月20日在北京市亮马河饭店会议中心三层荷花二厅召开，应到监事5人，实到监事5人。本次监事会有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

全体参加表决的监事一致审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举倪军女士继续担任公司监事会主席。

（倪军女士简历详见2012年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）

特此公告。

中信证券股份有限公司监事会

2012年6月20日