证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2012临27号

江西联创光电科技股份有限公司

第五届董事会第十七次

会议决议公告暨召开2012年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

2012年6月15日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届十七次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

2012年6月20日上午9:30，公司以通讯方式召开第五届董事会第十七次会议。应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

会议通过了以下议案，并形成了决议：

一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

会议决议：公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合公司自身发展需要,在保持稳健发展的前提下,进一步强化回报股东的意识,健全完善分红政策和长效沟通机制,公司对《公司章程》部分内容进行了修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	（六）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持一定的连续性和稳定性，并符合不时修订的有关监管规定；

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案》

表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，公司董事会制定了公司未来三年股东回报规划（2012-2014年），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于聘任吴卫东先生为公司副总裁的议案》

表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

会议决议：同意聘任吴卫东先生为公司副总裁，任期截止至2014年6月30日。

吴卫东，男，汉族， 1966年12月出生,长春光学精密机械学院应用（光学）物理学士，华中理工大学机械电子工程（函）学士，高级工程师、注册质量工程师。1992年2月起历任中山日荣光电港方厂员主管，筹建金源厂工程部经理，筹SDK HKQA部经理，AML PS/AD厂QA/EPIE经理，筹AML MD新厂QA/EPIE经理，深圳统大实业有限公司副总经理，广东鹤山银雨灯饰有限公司厂长，奥迪*通用照明公司总工程师CTO，2005年8月至2011年9月任深圳市锐拓显示技术有限公司常务副总经理，2011年9月至2012年5月任中国安防技术有限公司节能减排板块总裁助理。

四、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

会议决议：同意召开公司2012年第三次临时股东大会，具体事项如下：

（一）召开会议基本情况：

1、会议召开时间：2012年7月6日（星期五）上午8：30

2、会议召开地点：南昌国家高新产业开发区京东大道168号联创光电总部九楼第一会议室

3、会议方式：现场表决

4、会议召集人：公司董事会

5、会议出席人员：公司股东或其授权委托代理人；公司董事、监事及高管人员；见证律师；公司邀请的其他人员

6、股权登记日：2012年6月29日（星期五）

（二）会议内容：

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

2、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案》

（三）登记办法：

1、登记手续：股权登记日下午3：00在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东都有权登记并出席本次股东大会。有限售条件的国有法人股、法人股东凭股东帐户卡、有效持股证明、营业执照复印件、法人代表身份证明或授权委托书，流通股股东持股东帐户、身份证、有效持股证明办理登记手续；股东不能亲自参加会议，可授权委托他人代为出席，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户、委托人有效持股证明办理登记手续。可以传真或信函方式（以邮戳时间为准）登记。

2、登记时间：2012年7月4日（上午8：30—11：30，下午13：00—16：30）

3、登记地点：本公司证券部

4、联系方法：电话0791-88161979、传真0791-88162001

（四）本次会议会期半天，出席会议股东食宿自理

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一二年六月二十日

附件：

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西联创光电科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

1、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投赞成票；

2、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投反对票；

3、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投弃权票。

4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）、反对票（ ）、弃权票（ ）。

若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签名或单位盖章）：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章

委托人股东帐户卡：

委托人持股数：

委托人身份证号码（或企业营业执照注册号）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2012临28号

江西联创光电科技股份有限公司

第五届监事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

2012年6月15日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届十次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。

2012年6月20日上午8：30，公司以通讯方式召开第五届监事会第十次会议。应到监事5人，实到监事5人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由监事会主席裴学龙先生主持。

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

会议决议：同意对《公司章程》作出如下修订：

修订前	修订后
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	（六）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持一定的连续性和稳定性，并符合不时修订的有关监管规定；	（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

会议决议：公司监事认为，公司的未来三年股东回报规划（2012-2014年）重视对投资者的合理投资回报，保持了利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司监事会

二○一二年六月二十日