董事会七届十次会议决议公告
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2012-022
中卫国脉通信股份有限公司
董事会七届十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2012年6月20日以通信方式召开了董事会七届十次会议。会议应到董事9名，实际出席9名。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于调整部分董事的议案
因工作变动原因，李智萍、王奕华不再担任公司董事职务；因退休原因，王先进不再担任公司董事职务。
根据公司控股股东—中国电信集团公司来函推荐，拟提名肖金学、陈之超为公司董事候选人；
上述拟提名董事的任期与本届董事会相同。
在公司股东大会选举产生新的董事之前，李智萍、王先进和王奕华将继续履行其董事职责。
董事会对王先进、李智萍和王奕华多年来为公司改革和发展以及公司规范治理所做出的贡献表示衷心感谢。
本议案将提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票, 弃权0票。
二、关于聘任公司副总经理的议案
根据公司控股股东—中国电信集团公司的来函推荐，总经理李虎提名聘任陈之超为公司副总经理，任期与本届董事会相同。
同意9票，反对0票, 弃权0票。
公司董事会提名委员会委员独立董事王欢、谢勤和董事王先进根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作细则》等相关规定，就提名推荐公司部分董事和高管人员发表以下意见：
根据对提名推荐的肖金学、陈之超董事候选人和陈之超副总经理个人简历等相关资料的审查后，我们认为：该提名推荐符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；未发现被提名推荐人存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。基于上述情况，根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，提名委员会同意推荐肖金学、陈之超为公司董事候选人、陈之超为公司副总经理。
公司独立董事罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定及其赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上发表如下独立意见：
本次会议审议了“关于调整公司部分董事的议案”和“关于聘任公司副总经理的议案”，对王先进因退休原因不再担任公司董事职务，李智萍、王奕华因工作原因不再担任公司董事职务事项进行了审议。审议和决议过程均符合法定程序，作为公司独立董事，我们同意上述三人不再担任公司董事职务。
根据对肖金学、陈之超个人简历等相关资料的审查，我们未发现其存在《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。
我们认为，肖金学、陈之超具有合法的任职资格，中国电信集团公司推荐肖金学、陈之超为公司本届董事会董事候选人以及推荐陈之超为副总经理人选及相关提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其聘任的审议和决议过程亦均符合相关的程序。因此，我们同意推荐肖金学、陈之超为公司本届董事会董事候选人，同意聘请陈之超担任公司副总经理。
三、关于召开2012年临时股东大会的议案。
同意9票，反对0票, 弃权0票。
附：董事候选人简历：
1.肖金学，男，1964年6月出生，中共党员，北京邮电学院管理工程专业硕士研究生毕业、挪威管理学院通信信息管理专业硕士研究生毕业，教授级高级工程师。曾任邮电部管理干部学院企管系党总支副书记、企管系主任、副院长，中国电信集团发展研究中心主任、北京研究院党委书记、常务副院长，中国电信集团公司企业战略部(法律部)主任，新疆电信公司总经理、党组书记，新疆电信有限公司董事长、总经理、党组书记，兼任中国电信股份有限公司监事会主席，中国电信股份有限公司新疆分公司总经理、党组书记，新疆电信公司总经理兼新疆电信网络资产分公司总经理，中国电信集团公司企业战略部(法律部)主任。现任中国电信集团公司创新业务事业部总经理。
2.陈之超，男，1971年3月出生,中共党员, 浙江大学硕士毕业。曾任温州市电信局通信建设部副主任、主任，温州市电信局局长助理,浙江省电信公司温州市电信分公司副总经理、党委委员,中国电信股份有限公司金华分公司总经理、党委书记。现任中卫国脉通信股份有限公司党委书记兼号百商旅电子商务有限公司总经理。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2012年6月20日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2012-023
中卫国脉通信股份有限公司
监事会七届六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2012年6月20日以通信会议的方式召开了监事会七届六次会议。会议应到监事3名，实际出席3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：
1.关于调整部分监事的议案
因工作变动原因，段炯、唐长虹不再担任公司监事职务，根据公司控股股东—中国电信集团公司来函推荐，拟提名苗建华、易梅青为公司监事候选人。
在公司股东大会选举产生新的监事之前，段炯、唐长虹将继续履行其监事职责。
监事会对段炯、唐长虹多年来为公司改革和发展以及公司规范治理所作出的贡献表示衷心感谢。
上述拟提名监事的任期与本届监事会相同。
本议案将提交公司股东大会审议。
2.关于调整部分董事的议案
3.关于聘任公司副总经理的议案
4.关于召开2012年临时股东大会的议案
特此公告
附：监事候选人简历
苗建华，男，1952年出生，中共党员，澳大利亚国立大学管理学硕士学位，高级经济师。曾先后担任原邮电部及信息产业部监察局局长，中国网络通信集团公司及中国网通集团（香港）有限公司人力资源部总经理，中国网络通信集团公司总经理助理，中国网通集团（香港）有限公司执行董事兼联席公司秘书，中国联合通信有限公司党组成员、纪检组组长、工会主席，中国联通股份有限公司执行董事，中国联合通信股份有限公司监事会主席职务。现任中国电信集团公司党组成员、纪检组组长。
易梅青，女，1973年5月出生，中共党员，厦门大学会计专业硕士研究生毕业，高级会计师。曾先后担任广东省电信公司计划财务部财务科副科长、总经理助理兼综合财务部经理，广东省电信有限公司财务部副总经理，审计部副总经理(主持工作)，号百信息服务有限公司计划财务部副总经理。现任号百信息服务有限公司计划财务部总经理。
中卫国脉通信股份有限公司
监 事 会
2012年6月20日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2012-024
中卫国脉通信股份有限公司关于召开
公司2012年临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2012年7月12日(星期四)上午9时正；
● 会议召开方式：现场会议方式；
● 会议召开地点：上海影城5楼多功能厅
● 会议地址：上海市新华路160号（番禺路口），附近交通：公交44路、911路、48路、76路、113路、121路、轨道交通3、4号线。
● 会议议案：
1、关于调整公司部分董事的议案
2、关于调整公司部分监事的议案
3、关于改聘公司2012年度年审会计师事务所的议案
相关内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》有关股东大会的召开方式和召集程序的规定，现就召开公司2012年临时股东大会的具体事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：2012年7月12日(星期四)上午9时正；
（二）会议地址：上海市新华路160号上海影城5楼多功能厅
（三）会议召开方式：现场会议方式；
（四）召集人：公司董事会
（五）会议出席对象：
1.截止2012年7月3日(星期二)下午3点上海证券交易所结束交易后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2.因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东，可委托代理人办理会议登记手续并出席会议；
3.本公司董事、监事及高级管理人员。
（六）股权登记日：2012年7月3日(星期二)
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、关于调整公司部分董事的议案
2、关于调整公司部分监事的议案
3、关于改聘公司2012年度年审会计师事务所的议案
（二）信息披露
有关上述议案的相关董事会、监事会公告刊登在2012年5月31日、6月21日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》和《证券日报》。公司2012年临时股东大会资料将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
三、会议登记办法：
1.登记时间：
2012年7月6日(星期五)，9：00-11：30，13：00-16：00；
2.登记地点：
上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（上海维一软件有限公司）靠近江苏路，附近交通：1.轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出；2.公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。联系电话：021-52383317
3.登记证件：
请股东带好股票账户卡、身份证原件办理登记；委托他人代理登记的，除带好上述两证外，还需带股东签名的授权委托书（见附件）、代理人的身份证。
如以书面通讯及传真方式登记，书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2012年7月6日(星期五)，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
4.股东办理登记后，凭公司发给的会议出席证参加股东大会，与会股东的食宿和交通费自理。
四、其它事项：
1.根据有关部门的规定，公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。
2.公司不接受以电话方式办理登记。
3.联系地址：上海市江宁路1207号1303室 邮编：200060
联系电话：021-62762171
传 真：021-62763321
4.本次会议邀请上海市金茂凯德律师事务所律师出席见证。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2012年6月20日
附件：出席股东大会授权委托书
出席股东大会授权委托书
中卫国脉通信股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席中卫国脉通信股份有限公司2012年临时股东大会，并授权其代为本人行使表决权。
委托人（签名/盖章 出席人（签名）：
委托日期： 证券帐号：
出席人身份证号码： 持股数量：
年 月 日