股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2012-015
上海海立(集团)股份有限公司2011年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次股东大会以现场投票方式召开；
本次股东大会未出现否决或修改提案的情况；
本次股东大会召开期间无新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
上海海立(集团)股份有限公司2011年年度股东大会于2012年6月21日在上海青松城大酒店举行。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长沈建芳先生主持。出席本次会议并投票表决的股东(包括授权代表)人数为101人（其中A股股东54人，B股股东47人），代表公司有表决权股份229,885,019股(其中A股股份223,177,125股，B股股份6,707,894股)，占公司有表决权股份总数的38.1397%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议。
本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
股东大会通过记名投票方式，对以下议案逐项进行表决并通过决议如下：
1. 审议通过《2011年度董事会工作报告》
同意的股份数为229,144,259股，占出席会议股东所持股份数的99.6778%，其中A股同意的股数为223,154,467股，占出席A股股东所持股份数的99.9898%，B股同意的股份数为5,989,792股，占出席会议B股股东所持股份数的89.2947%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为740,760股，占出席会议股东所持股份数的0.3222%，其中A股弃权的股数为22,658股，占出席A股股东所持股份数的0.0102%，B股弃权的股份数为718,102股，占出席会议B股股东所持股份数的10.7053%。
2. 审议通过《2011年度监事会工作报告》
同意的股份数为229,133,659股，占出席会议股东所持股份数的99.6732%，其中A股同意的股数为223,154,467股，占出席A股股东所持股份数的99.9898%，B股同意的股份数为5,979,192股，占出席会议B股股东所持股份数的89.1367%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为751,360股，占出席会议股东所持股份数的0.3268%，其中A股弃权的股数为22,658股，占出席A股股东所持股份数的0.0102%，B股弃权的股份数为728,702股，占出席会议B股股东所持股份数的10.8633%。
3. 审议通过《2011年度财务决算与2012年度财务预算》
同意的股份数为229,144,159股，占出席会议股东所持股份数的99.6777%，其中A股同意的股数为223,154,467股，占出席A股股东所持股份数的99.9898%，B股同意的股份数为5,989,692股，占出席会议B股股东所持股份数的89.2932%。
反对的股份数为100股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为100股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0015%。
弃权的股份数为740,760股，占出席会议股东所持股份数的0.3223%，其中A股弃权的股数为22,658股，占出席A股股东所持股份数的0.0102%，B股弃权的股份数为718,102股，占出席会议B股股东所持股份数的10.7053%。
4. 审议通过《2011年度利润分配方案》
经安永华明会计师事务所对公司按照《企业会计准则》规定编制的2011年度财务会计报告审计，公司2011年归属于上市公司股东的净利润为174,233,988.08元，母公司实现的净利润为94,561,085.14元，加上母公司上年结转的未分配利润23,188,321.48元，本年末可供分配的利润为117,749,406.62元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积9,456,108.51元后，年末母公司可供股东分配的利润为108,293,298.11元。
本年度利润分配的方案为：拟以2011年末股份总数602,744,115股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利60,274,411.50元（含税），剩余48,018,886.61元未分配利润结转下一年度。
同意的股份数为229,139,567股，占出席会议股东所持股份数的99.6757%，其中A股同意的股数为223,150,667股，占出席A股股东所持股份数的99.9881%，B股同意的股份数为5,988,900股，占出席会议B股股东所持股份数的89.2814%。
反对的股份数为5,092股，占出席会议股东所持股份数的0.0022%，其中A股反对的股数为4,200股，占出席A股股东所持股份数的0.0019%，B股反对的股份数为892股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0133%。
弃权的股份数为740,360股，占出席会议股东所持股份数的0.3221%，其中A股弃权的股数为22,258股，占出席A股股东所持股份数的0.0100%，B股弃权的股份数为718,102股，占出席会议B股股东所持股份数的10.7053%。
5. 审议通过《聘用2012年度财务审计机构议案》
经2010年度股东大会批准，2011年公司财务审计机构为安永华明会计师事务所，2011年度财务审计费用为87万元（含差旅费）。经本次股东大会审议，同意改聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，审计费用为87万元（含差旅费），与2011年持平。
公司对前任安永华明会计师事务所及执业会计师提供的多年专业性的审计服务表示由衷的感谢。
同意的股份数为229,133,659股，占出席会议股东所持股份数的99.6732%，其中A股同意的股数为223,145,467股，占出席A股股东所持股份数的99.9898%，B股同意的股份数为5,979,192股，占出席会议B股股东所持股份数的89.1367%。
反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中A股反对的股数为0股，占出席A股股东所持股份数的0.0000%，B股反对的股份数为 0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为751,360股，占出席会议股东所持股份数的0.3268%，其中A股弃权的股数为22,658股，占出席A股股东所持股份数的0.0102%，B股弃权的股份数为728,702股，占出席会议B股股东所持股份数的10.8633%。
6. 审议通过《2012年度对外担保的议案》
批准为上海海立铸造有限公司担保10,000万元（其中2,000万元为向上海电气（集团）总公司提供的最高反担保），为上海海立特种制冷设备有限公司担保5,200万元，为上海海立集团贸易有限公司担保3,000万元，为安徽海立精密铸造有限公司担保10,000万元。上海日立电器有限公司为其子公司南昌海立电器有限公司提供担保总额29,000万元（按合并报表范围口径为21,750万元）。
上述担保期限为2011年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。授权海立股份及上海日立管理层在上述担保额度内，根据各自的担保管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续。
同意的股份数为229,129,067股，占出席会议股东所持股份数的99.6712%，其中A股同意的股数为223,150,667股，占出席A股股东所持股份数的99.9881%，B股同意的股份数为5,978,400股，占出席会议B股股东所持股份数的89.1248%。
反对的股份数为4,992股，占出席会议股东所持股份数的0.0022%，其中A股反对的股数为4,200股，占出席A股股东所持股份数的0.0019%，B股反对的股份数为792股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0118%。
弃权的股份数为750,960股，占出席会议股东所持股份数的0.3266%，其中A股弃权的股数为22,258股，占出席A股股东所持股份数的0.0100%，B股弃权的股份数为728,702股，占出席会议B股股东所持股份数的10.8634%。
7. 审议通过《2012年度关联交易的议案》
批准公司与关联企业开展总额为人民币35,700万元的采购、销售或服务业务，总额为人民币533,700万元的融资、票据贴现业务，总额为10,000万美元的结售汇业务等日常关联交易。
上述关联交易的期限为2011年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
根据有关的法律法规及《公司章程》的规定，上海电气（集团）总公司对本议案回避表决。本议案有表决权的股份为46,133,502股（其中B股为6,707,894股）。
同意的股份数为41,620,770股，占出席会议股东所持股份数的90.2181%，其中A股同意的股数为39,399,150股，占出席A股股东所持股份数的99.9329%，B股同意的股份数为2,221,620股，占出席会议B股股东所持股份数的33.1195%。
反对的股份数为3,772,372股，占出席会议股东所持股份数的8.1771%，其中A股反对的股数为4,200股，占出席A股股东所持股份数的0.0107%，B股反对的股份数为3,768,172股，占出席会议B股股东所持股份数的56,1752%。
弃权的股份数为740,360股，占出席会议股东所持股份数的1.6048%，其中A股弃权的股数为22,258股，占出席A股股东所持股份数的0.0564%，B股弃权的股份数为718,102股，占出席会议B股股东所持股份数的10.7053%。
三、律师见证情况
上海市方达律师事务所律师对本次会议进行了律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
四、备查文件
1、《上海海立（集团）股份有限公司2011年年度股东大会决议》；
2、《上海市方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司2011年年度股东大会所涉相关问题之法律意见书》。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2012年6月22日