证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-027

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2012年6月18日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第十四次会议的通知。会议于2012年6月21日上午9:30在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议主要讨论终止公司2012年度非公开发行股票方案、收购和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）49%股权、关于向子公司和泽生物增资、关于向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）借款等相关事宜。鉴于天津藤州生命科技投资有限公司（以下简称“藤州生命”）实际控制人师鸿翔和公司实际控制人李德福存在旁系亲属关系，虽然上述关系不构成《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规所规定的关联关系，但为确保审议过程的独立性，在审议与此相关的议案时均参照关联交易的规定执行。此外，公司向控股股东德源投资申请借款事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款行为构成关联交易，关联董事在审议本议案时应回避表决。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》；

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等一系列与非公开发行股票相关的议案，拟向公司控股股东德源投资定向发行不超过2,020万股A股股票，拟募集资金总额不超过4.23亿元，扣除发行费用后用于收购和泽生物49%股权并对其增资以及补充公司流动资金。上述议案均已获公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

日前，公司收到藤洲生命通知，为解决其自身经营的资金问题，要求我公司控股子公司和泽生物立即偿还欠款。经与藤洲生命协商，若和泽生物立即偿还藤洲生命借款，藤洲生命同意以2,998万元转让其持有的和泽生物49%的股权给我公司，较增发方案中的转让价格减少1,510万。

经公司研究，认为上述方案更有利于我公司及全体股东的利益。因此，公司决定终止2012年度非公开发行股票方案及与非公开发行股票相关的议案，并通过向控股股东德源投资借款暂时解决公司及和泽生物的资金周转问题，再通过增发或其它方式解决公司经营和发展所需的资金问题。

由于本议案的审议参照关联交易的规定执行，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<股份认购合同之解除协议>的议案》；

因公司决定终止2012年度非公开发行股票方案，经过协商，公司与德源投资于2012年6月21日签订《股份认购合同之解除协议》，双方一致同意终止双方于2012年1月30日签订的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之<股权转让合同之解除协议>的议案》；

因公司决定终止2012年度非公开发行股票方案，经过协商，公司与藤州生命于2012年6月21日签订《股权转让合同之解除协议》，双方一致同意解除双方于2012年1月30日签订的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转让合同》。

由于本议案的审议参照关联交易的规定执行，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于收购和泽生物科技有限公司49%股权的议案》；

详见同日公告的《关于收购和泽生物科技有限公司49%股权的关联交易公告》。

由于本议案的审议参照关联交易的规定执行，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的议案》；

公司现持有和泽生物51%的股权，公司决定在完成对和泽生物49%的股权收购后（公司持有其100%的股权），将出资10,000万元对其进行增资，资金来源于公司向控股股东德源投资的借款。增资完成后，和泽生物的注册资本将增加至15,000万元。（详见同日公告的《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的公告》）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的议案》；

为了解决公司经营所需的资金问题及支持本公司干细胞产业发展，根据公司财务部对公司及下属子公司未来12个月的资金需求的测算，经与控股股东德源投资协商，公司决定向控股股东德源投资根据经营需要申请借款，借款资金合计不超过48,000万元人民币，借款期限为一年，借款利率为银行同期贷款基准利率，并授权公司董事长根据公司实际情况支取资金。（详见同日公告的《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的关联交易公告》）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字【2012】49号）的要求，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》中关于利润分配政策修改如下：

原第一百五十九条：

公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。公司重视对投资者的合理投资回报。在实现盈利的情况下，优先选择积极的现金分配方式，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。

若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因；若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改后为：

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（一） 公司应强化回报投资者的意识，重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二） 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（三） 公司在实现盈利的情况下，优先选择积极的现金分配方式，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

（四） 公司经营管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案，董事会应当认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况，独立董事应当发表明确意见。

公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（五） 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配预案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。

公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当经过充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。

（六） 公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配预案进行详细披露。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。若公司股东占用资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2012年7月9日（星期一）采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2012年第二次临时股东大会。（详见同日公告的《中源协和干细胞生物工程股份公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年6月22日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-028

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于收购和泽生物科技有限公司

49%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司决定以2,998万元收购天津藤州生命科技投资有限公司（以下简称“藤州生命”）持有的和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。

2、鉴于藤洲生命的实际控制人师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁系亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，但为确保本次交易的独立性，本次交易的审议和披露参照关联交易的规定执行，公司关联董事在审议本次交易时回避表决。

3、本次交易有利于公司加强对控股子公司和泽生物的控制和经营管理，提高决策和经营效率，有利于公司的可持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

4、本次交易不需要提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易情况

根据第七届董事会第十四次会议决议，公司决定以2,998万元收购藤洲生命持有的和泽生物49%的股权。 2012年6月21日，公司与藤洲生命签署了附生效条件的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤州生命科技投资有限公司关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转让合同》。

（二）关联关系

鉴于藤洲生命的实际控制人师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁系亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，但为确保本次交易的独立性，本次交易的审议和披露参照关联交易的规定执行。

（三）审议程序

本次交易已获公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决。本次交易不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：天津藤洲生命科技投资有限公司

注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1916室

法定代表人：师鸿翔

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、基础设施建设、物流业、广告业进行投资及投资管理服务。（国家有专营专项规定的案专营专项规定办理）

截至目前，藤洲生命的股权控制关系如下图所示：

■

藤洲生命的实际控制人师鸿翔的基本情况如下：

师鸿翔，男，生于1982年8月，中国国籍，身份证号为12010519820831XXXX，住所为天津市南开区黄河道广泰园XXXX，现直接持有藤洲生命99%的股权。

鉴于师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁系亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，但为确保本次交易的独立性，本次交易的审议和披露参照关联交易的规定执行。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路8号2号楼2层（园区）

法定代表人：孙进

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2009年4月24日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示。

（二）股权控制关系

截至目前，和泽生物的股东出资情况如下表所示：

■

截至目前，和泽生物的股权控制关系如下：

■

（三）主营业务发展情况

自2009年4月成立以来，经过两年多的运营，和泽生物目前已形成以干细胞检测与储存、干细胞科研、干细胞生物制剂的研发为核心的三大主营业务，初步构建了较为完整的干细胞产业链工程。

（四）主要财务数据

根据利安达审字[2012]第1113号、【2011】第1227号审计报告，和泽生物的主要财务数据如下：

单位：元

■

（五）资产评估结果

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“龙源智博”）出具的龙源智博评报字（2011）第1052号《资产评估报告》，经收益法评估，截至2011年9月30日，和泽生物100%股权的净资产评估值为11,457.06万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

2012年6月21日，本公司与藤洲生命签署了附生效条件的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转让合同》，合同的主要内容如下：

（一）股权转让

1、藤洲生命同意将其持有的和泽生物49%的股权转让给本公司。（上述股权称为“标的股权”）

2、本公司同意受让标的股权，并按本合同的约定向藤州生命支付转让价款。

（二）转让价款

1、本次股权转让的定价参考目标公司资产评估值。

2、本公司、藤州生命双方确认，根据北京龙源智博资产评估有限责任公

司出具的《资产评估报告书》（龙源智博评报字[2011]第1052号），截至2011年9月30日，目标公司所有者权益评估值为11,457.06万元（人民币，下同），因此，标的股权的评估值为5,613.96万元。

3、本公司、藤州生命双方同意，公司以2,998万元的价格收购藤州生命

持有的标的股权。

4、自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止期间目标公司的损益由

公司依法承担或享有。

（三）支付方式

公司应当自筹集资金到达公司银行账户之日起10个工作日内，一次性向藤州生命足额支付转让价款。

（四）违约责任

1、公司、藤州生命双方应当全面、适当履行本合同项下的各项义务，并保证各自所做承诺真实、准确、完整。

2、公司或者藤州生命中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向守约方承担违约责任。

（五）成立及生效

本合同自签订之日起成立，并自下列条件成就时生效：

1、本公司、藤州生命双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、本公司董事会审议通过；

3、本公司、藤州生命双方于2012年1月30日签订的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转让合同》合法解除。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次交易的实施将有利于公司加强对控股子公司和泽生物的控制和经营管理，提高决策和经营效率，符合本公司以干细胞产业为核心，集聚资源做强主业的整体战略发展方向，有利于公司的可持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

（二）独立董事意见

1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

2、本次交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》的规定；

3、本次交易的实施将有利于加强对和泽生物的控制和经营管理，提高决策和经营效率，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、 备查文件目录

（一）本公司第七届董事会第十四次会议决议；

（二）本公司与藤洲生命签署的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转让合同》；

（三）独立董事独立意见；

（四）和泽生物的审计报告；

（五）和泽生物的资产评估报告。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年6月22日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-029

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于对子公司和泽生物科技有限公司

进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增资概述

（一）增资情况

公司现持有和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）51%的股权，

公司决定在完成对和泽生物49%的股权收购后（公司持有其100%的股权），将出资10,000万元对其进行增资。增资完成后，和泽生物的注册资本将增加至15,000万元。

（二）资金来源

本次增资资金来源于公司向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司的借款。

（三）审议程序

本次增资事项已获公司第七届董事会第十四次会议审议通过。本次增资不构成关联交易，但根据《公司章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

二、增资标的基本情况

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路8号2号楼2层（园区）

法定代表人：孙进

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2009年4月24日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示。

财务状况：截至2011年12月31日，总资产为32,754万元，负债总额为27,455万元，所有者权益为5,299万元；2011年度实现营业收入6,163万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-1356万元。

三、增资对公司及和泽生物的影响

本次增资不仅符合公司集聚资源做强干细胞产业的战略发展方向，而且壮大了和泽生物的资本实力，减轻了和泽生物的债务负担，补充了和泽生物经营发展所需的资金，改善了和泽生物的资本结构，增强了和泽生物的盈利能力，提高了和泽生物的市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年6月22日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-030

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司

借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）根据经营需要申请借款，借款资金合计不超过48,000万元人民币。

2、德源投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款行为构成关联交易，审议该交易时关联董事均回避表决。

3、本次交易可以缓解公司短期内资金需求的压力，体现了控股股东对上市公司干细胞产业发展的支持，符合公司及全体股东的利益。

4、本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，德源投资应在本公司股东大会上就本次交易回避表决。

一、关联交易概述

（一）关联交易情况

根据本公司第七届董事会第十四次会议决议，公司决定根据经营需要向控股股东德源投资申请借款，借款资金合计不超过48,000万元人民币，借款期限为一年，借款利率为银行同期贷款基准利率，并授权公司董事长根据公司实际情况支取资金。

2012年6月21日，本公司与德源投资签署了《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之借款合同》。

（二）关联关系

德源投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款构成关联交易。

（三）审议程序

本次交易已获本公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决。此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，德源投资应在本公司股东大会上就本次交易回避表决。

二、关联方的基本情况

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

注册地址：天津开发区黄海路2号10号楼

法定代表人：韩月娥

注册资本：15,200万元

实收资本：15,200万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2006年12月1日

营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

与公司关系：德源投资持有公司20.04%股权，为公司控股股东。

三、借款合同主要内容

2012年6月21日，本公司与德源投资签署了《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之借款合同》，合同的主要内容如下：

（一）借款金额与借款期限

借款金额：公司向德源投资借款资金合计不超过48,000万元（大写人民币肆亿捌仟万元整）。

借款期限：自本合同生效之日起一年。

（二）借款用途

对和泽生物进行增资；用于和泽生物偿还对外借款、支付空港基地建设欠付工程款及补充经营所需流动资金等；为收购协和干细胞基因工程有限公司33%的股权做资金储备；补充公司经营所需流动资金。

（三）借款利率与计息方法

借款利率：按银行同期贷款基准利率计息。

计息方法：按公司实际借款金额和实际用款天数计算。

（四）借款资金交付

德源投资应在接到公司资金交付通知之日起十个工作日交付资金。

（五）借款本金归还及利息支付

公司应于本合同到期日后三个工作日内一次性向德源投资归还本金及利息。

（六） 权利与义务

1、公司有权根据资金支付的实际需要在本合同约定的借款金额范围内分期支取资金。

2、公司应严格按照本合同约定的借款用途使用资金，否则德源投资有权要求公司提前归还借款本金并结清利息。

3、公司应按照本合同约定的还款日期及时归还借款本金及利息，如确实无法按期归还时，公司应至少提前十个工作日向德源投资提出借款展期申请。

4、德源投资应按照本合同的约定，按时足额出借资金给公司。

（七）合同的成立及生效

本合同自签订之日起成立，并自下列条件具备时生效：

1、本公司、德源投资双方分别在本协议上盖章；

2、本公司董事会和股东大会审议通过。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

公司向控股股东借款，可以缓解公司短期内资金需求的压力，有力保障了上

市公司的资金需求，体现了控股股东对上市公司干细胞产业发展的支持，有利于上市公司健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

（二）独立董事意见

1、本次交易金额、方式及利率符合市场规则，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

2、本次交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避了对该议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》的规定

3、本次交易可以缓解公司短期内资金需求的压力，有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、 备查文件目录

（一）本公司第七届董事会第十四次会议决议；

（二）本公司与德源投资签署的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之借款合同》；

（三）独立董事独立意见。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年6月22日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-031

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议决定于2012年7月9日（星期一）采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2012年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、现场会议召开时间：2012年7月9日（星期一）下午2:30。

3、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

4、股权登记日：2012年7月2日（星期一）。

5、现场会议召开地点：天津市东丽区空港经济区东九道45号和泽生物科技有限公司会议室。

6、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、是否提供网络投票：是。

8、投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》；

2、审议《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<股份认购合同之解除协议>的议案》；

3、审议《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之<股权转让合同之解除协议>的议案》；

4、审议《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的议案》

5、审议《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的议

案》；

6、审议《关于修改公司章程的议案》。

三、会议出席对象

1、凡是2012年7月2日（星期一）下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司法律顾问。

四、现场会议登记方法

1、登记时间

2012年7月6日（星期五）上午9:30-11:30，下午1:30—5:00

2、登记地点

天津市和平区大理道106号

3、登记手续

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年7月6日下午5点。

五、参与网络投票的程序事项

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年7月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：天津市和平区大理道106号

（2）联系人：吴爽、张奋

（3）联系电话：022—23318350 转8007

（4）传真：022—23319619/8361

（5）邮政编码：300050

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年6月22日

附件一：

授 权 委 托 书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席中源协和干细胞生物工程股份公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年7月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

2、投票代码：738645；投票简称：中源投票

3、具体程序

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

■

(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

4、投票举例

股权登记日持有“中源协和”的投资者，对公司《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》投票操作程序如下：

■

5、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对总议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中源协和干细胞生物工程股份公司	2,550	51%
2	天津藤洲生命科技投资有限公司	2,450	49%
合计		5,000	100%

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	327,536,315.34	133,170,816.41
负债合计	274,550,355.59	78,813,967.51
股东权益合计	52,985,959.75	54,356,848.90
归属于母公司所有者权益合计	18,310,718.69	31,873,158.32
	2011年度	2010年度
营业收入	61,629,090.37	12,145,247.85
营业利润	-19,243,113.23	-15,055,429.07
利润总额	-19,020,889.15	-15,055,685.13
净利润	-19,020,889.15	-15,055,685.13
归属于母公司所有者的净利润	-13,562,439.63	-12,657,886.44

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》
2	《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<股份认购合同之解除协议>的议案》
3	《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之<股权转让合同之解除协议>的议案》
4	《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的议案》
5	《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的议案》
6	《关于修改公司章程的议案》

编号	议案内容		对应申报价格 （单位：元）
总议案				99.00
1		《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》		1.00
2		《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<股份认购合同之解除协议>的议案》		2.00
3		《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之<股权转让合同之解除协议>的议案》		3.00
4		《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的议案》		4.00
5		《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的议案》		5.00
6		《关于修改公司章程的议案》		6.00

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738645	中源投票	买入	1.00元	1股	同意
738645	中源投票	买入	1.00元	2股	反对
738645	中源投票	买入	1.00元	3股	弃权