董事会第五届第十二次会议决议
暨召开公司2012年第二次
临时股东大会的公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2012-032
广汇能源股份有限公司
董事会第五届第十二次会议决议
暨召开公司2012年第二次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司董事会第五届第十二次会议通知和议案于2012年6月16日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2012年6月21日以现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长尚继强先生主持，应到会董事10人（其中独立董事4人），实际到会董事9人（其中独立董事4人），副董事长向东通过视频方式出席本次会议；董事康敬成因出差未能亲自出席会议，委托董事陆伟出席会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、同意《关于以公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司76%股权与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司26.96%股权进行置换的重大关联交易议案》；
同意公司以控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）76%股权与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）持有的新疆广汇新能源有限公司（以下简称“广汇新能源”）26.96%股权进行置换，本次交易构成重大关联交易。本次股权置换基本情况如下：
（一）关联交易概述
公司拟以控股子公司亚中物流76%股权与控股股东广汇集团所持广汇新能源26.96%股权进行置换。
根据具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《新疆广汇实业股份有限公司拟股权置换涉及的新疆亚中物流商务网络有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2012）第1039号）和《新疆广汇实业（投资）集团有限责任公司拟股权置换涉及的新疆广汇新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2012）第1040号），截止2012年4月30日，亚中物流资产总额账面价值328,716.20 万元，评估值517,136.53万元，增值率57.32%；净资产账面价值75,643.30 万元，评估值264,063.63 万元，增值率249.09%；本次用于置换的76%股权对应的出资额为46,081.84万元，对应的净资产评估值为200,688.36万元。广汇新能源资产总额账面价值911,677.23 万元，评估值1,313,435.50万元，增值率44.07%；净资产账面价值341,384.32 万元，评估值746,942.59 万元，增值率118.80%；本次用于置换的26.96%股权对应的出资额为81,796.64万元，对应的净资产评估值为201,375.72万元。
本次股权置换价格以拟置换股权对应的净资产评估值为准，评估值差额部分687.36万元由本公司向广汇集团以现金方式支付。
本次置换完成后，本公司不再持有亚中物流股权，本公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司仍持有亚中物流5%股权。
本次交易构成公司重大关联交易，尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方介绍
名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
住所：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
法定代表人：孙广信
注册资本：217,563.10万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发。
成立日期：1994年10月11日
主要财务指标：截止2011年12月31日，该公司总资产6,762,318.12万元，净资产1,105,012.86万元，2011年实现营业收入6,904,366.86万元，净利润175,904.04万元（已经审计）。
公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
■
（三）关联交易标的基本情况
1、新疆亚中物流商务网络有限责任公司
住所：乌鲁木齐市高新南路65号广汇美居物流园
法定代表人：贾建军
注册资本：60,634万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：软件工程；经济信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相应的网上信息发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、计算机及网络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁；商品展览及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营（限广汇美居物流园项目）；广告经营；市场物业管理；会议及展览服务；办公设备租赁服务；市场开发。
成立日期：2000年8月18日
主要财务指标：2011年，亚中物流实现营业收入2,261,197,434.98元，净利润610,016,006.41元；2012年1-4月，亚中物流实现营业收入147,682,674.55元，净利润187,219,429.43元（已经审计）。
2、新疆广汇新能源有限公司
住所：伊吾县淖毛湖镇兴业路1号
法定代表人：向东
注册资本：303,400万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：（具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）原煤开采、销售（仅限分支机构）。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）煤化工项目工程的投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；煤化工产品生产。
成立日期：2006年9月6日
主要财务指标：2011年，广汇新能源实现营业收入94,855,951.81元，净利润-54,240,362.21元；2012年1-4月，广汇新能源实现营业收入160,433,635.77元，净利润-52,553,974.12元（已经审计）。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：本公司与控股股东广汇集团
2、协议签署日期：2012年6月21日
3、交易标的：控股子公司亚中物流76%股权与控股股东广汇集团所持广汇新能源26.96%股权。
4、交易价格及定价依据：
本次股权置换价格以截止2012年4月30日亚中物流和广汇新能源的净资产评估值为准，其中，亚中物流76%股权对应的净资产评估值为200,688.36万元，广汇新能源26.96%股权对应的净资产评估值为201,375.72万元,评估值差额部分687.36万元由本公司向广汇集团以现金方式支付。
5、交割日及期间损益的归属：
交割日为亚中物流和广汇新能源办理完毕其前述各项股东变更登记手续之日。亚中物流自评估基准日至交割日所产生的损益由本公司享有或承担，广汇新能源自评估基准日至交割日所产生的损益由广汇集团享有或承担。
6、其他重要条款：
①广汇集团同意亚中物流在本次股权置换完成后继续以其所属广汇美居物流园商铺为本公司2009年发行的10亿元7年期公司债券提供抵押担保，担保期至2016年8月26日本公司偿还本次债券本息后方可解除；
②协议签订前本公司为亚中物流银行借款提供的担保及亚中物流为本公司银行借款提供的担保在有效期内将继续履行；
③本次股权置换完成后，亚中物流应向本公司支付的股利应在两年内支付完毕。
7、协议生效条件：
协议经双方签署即成立，并自本公司股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准之日起生效。
（五）本次股权置换目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次股权置换符合公司能源产业战略发展规划及非能源业务退出计划，置换完成后，可使公司对广汇新能源的持股比例增至94%，有利于公司集中现有管理优势、人才优势、技术优势，专注发展能源业务。
本次股权置换完成后，亚中物流将成为本公司的关联方，亚中物流原与本公司及控股子公司之间发生的交易将成为关联交易。今后公司将严格按照关联交易相关管理规定对本公司与亚中物流之间发生的关联交易进行审议和披露。
本次关联交易已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易维护了上市公司和全体股东、包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则，是必要的、可行的、合法的。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票（关联董事尚继强、向东、陆伟、孔令江、王建军已回避表决；非关联董事康敬成因委托关联董事陆伟进行表决，因此该议案亦回避表决）。
二、同意《关于公司全资子公司新疆哈密广汇物流有限公司投资建设淖柳公路二期路面施工工程项目的议案》；
为了满足公司未来煤化工项目每年生产的5亿方LNG产品的运输条件，减少运输成本，有效支持公司能源类产品近几年对淖柳公路的运输需求，同意公司全资子公司新疆哈密广汇物流有限公司在淖柳公路原有路面的基础上投资建设淖柳公路二期路面施工工程项目。即在原有路基和基层的基础上进行基层处理（原路面整平后，增加15公分级配砾石），全路增加公路面层（洒铺沥青）。
（一）投资估算
淖柳公路二期路面施工工程项目投资概算为4.4亿元，其中：工程费用4.28亿元，设计费、监理费、造价费等共计0.12亿元。
（二）建设工期
预计施工周期为四个月。
（三）经济性评价及结论
投资回收期约为一年，方案在技术和经济性方面具有合理性和可行性。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
三、同意《关于公司控股子公司宁夏中卫广汇能源发展有限公司投资建设LNG转运分销基地工程的议案》；
为提高市场供应及服务能力，实现LNG销售平台前移，接近用气市场，尽快把资源优势变成经济优势，实现LNG铁路运输与公路运输相结合的分区域专业化运输方式，同意公司控股子公司宁夏中卫广汇能源发展有限公司在宁夏回族自治区中卫市投资建设LNG转运分销基地工程，并进行配套高压管道工程及汽车加气站工程的建设。工程基本情况如下：
（一）建设规模
1、一期以公路运输为主，转运分销LNG49.466万吨/年，建设规模如下：
储存规模：5*104m3LNG储罐1台
液化装置规模：30*104Nm3/日
卸车规模：200*104Nm3/日
装车规模：200*104Nm3/日
高压管道：5.12Km
LNG加气站：3座
L-CNG加气站：4座
LNG和L-CNG合建加气站：1座
2、二期以铁路运输为主，公路运输为辅，转运分销LNG74.606万吨/年，新增建设规模如下：
新增储存规模：5*104m3LNG储罐2台
新增再液化装置规模：30*104Nm3/日
新增装车规模：100*104Nm3/日
新增铁路卸车规模：300*104Nm3/日
铁路专用线铺轨长度：7.12Km
铁路卸车站：1座
3、三期以铁路运输为主，新增建设规模如下：
新增储存规模：5*104m3LNG储罐2台
新增高压管道：46.28Km
（二）建设地点
中卫市工业园区。
（三）建设期
工程一期建设周期24个月。
（四）投资估算
项目总投资197,233.67万元，其中一期工程总投资为63,888.22万元，二期新增工程总投资为84,924.95万元，三期新增工程总投资为48,420.50万元。
（五）收入及利润估算
项目一期年均收入196,407万元，年均税后利润5,240万元。
项目二期年均收入278,644万元，年均税后利润11,921万元。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
四、同意《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
为完善公司利润分配政策，回报广大投资者，同意对《公司章程》中有关利润分配政策等事项做出修订，对《公司章程》相关条款进行如下修改：
1、原“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
增加：
（二）调整公司利润分配政策；
其他条款序号顺延。
2、原“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现改为“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。
（二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。
（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期现金分红。
（五）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成合理利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上可以为股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，可以安排网络投票。
（七）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。”
同意将公司董事会第五届第十一次会议已审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》与本议案一并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、同意《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
同意对《公司董事会议事规则》进行修订，增加“关于利润分配的特别规定：公司进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；独立董事应对公司利润分配方案发表独立意见。公司有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过调整利润分配政策的议案后，应当提交公司股东大会进行审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见”。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、同意《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
同意对《公司独立董事工作制度》进行修订，独立董事发表独立意见事项增加“公司利润分配方案及利润分配政策调整事项；证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；独立董事认为必要的其他事项”。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
《公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、同意《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2012年7月9日（星期一）上午10：30时（北京时间）开始，预计会期半天；
2、会议地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室；
3、会议方式：与会股东和股东代理人以现场记名投票表决方式审议有关议案。
（二）会议审议事项：
1、听取并审议《关于以公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司76%股权与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司26.96%股权进行置换的重大关联交易议案》；
2、听取并审议《关于公司控股子公司宁夏中卫广汇能源发展有限公司投资建设LNG转运分销基地工程的议案》；
3、听取并审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
4、听取并审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
注：公司于2012年6月6日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露了《新疆广汇实业股份有限公司董事会第五届第十一次会议决议公告》，同意将《关于聘请中信银行股份有限公司为公司非公开定向发行债务融资工具联席主承销商的议案》提交公司股东大会审议。根据公司董事会第五届第九次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开定向发行债务融资工具等方式实施债务融资不超过30亿元的议案》中授权安排，“聘请中介机构，办理与上述债务融资相关各项事宜” 为股东大会授权董事会全权处理范围内，因此本议案无需提交股东大会审议。
（三）出席会议对象
1、2012年7月4日下午15:00时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）现场股东大会会议登记方法
1、登记时间：2012年7月5日、6日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼广汇能源股份有限公司证券部；
3、登记方法：
①自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
②法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
③股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2012年7月6日18:00）。
（五）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼广汇能源股份有限公司证券部
2、邮政编码：830002
3、联系人：董事会秘书 王玉琴
4、电话：0991-3762327，0991-3719668
5、传真：0991-8637008
六、其他事项
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广汇能源股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案有（ ）/无（ ）表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5、对1—4项未作具体指示的事项，代理人可（ ）/不可（ ）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
自然人股东委托人身份证号码：
委托日期：
代理人身份证号码：
本委托书有效期限：
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一二年六月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2012-033
广汇能源股份有限公司监事会
第五届第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司监事会第五届第八次会议于2012年6月21日以现场与通讯相结合的方式召开。应到监事5人，实到监事4人，监事王涛通过视频方式出席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过了《关于以公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司76%股权与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司26.96%股权进行置换的重大关联交易议案》。
同意公司以控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）76%股权与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）持有的新疆广汇新能源有限公司（以下简称“广汇新能源”）26.96%股权进行置换，本次交易构成重大关联交易。本次股权置换基本情况如下：
（一）关联交易概述
公司拟以控股子公司亚中物流76%股权与控股股东广汇集团所持广汇新能源26.96%股权进行置换。根据具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《新疆广汇实业股份有限公司拟股权置换涉及的新疆亚中物流商务网络有限责任公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2012）第1039号）和《新疆广汇实业（投资）集团有限责任公司拟股权置换涉及的新疆广汇新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2012）第1040号），截止2012年4月30日，亚中物流资产总额账面价值328,716.20 万元，评估值517,136.53万元，增值率57.32%；净资产账面价值75,643.30 万元，评估值264,063.63 万元，增值率249.09%；本次用于置换的76%股权对应的出资额为46,081.84万元，对应的净资产评估值为200,688.36万元。广汇新能源资产总额账面价值911,677.23 万元，评估值1,313,435.50万元，增值率44.07%；净资产账面价值341,384.32 万元，评估值746,942.59 万元，增值率118.80%；本次用于置换的26.96%股权对应的出资额为81,796.64万元，对应的净资产评估值为201,375.72万元。
本次股权置换价格以拟置换股权对应的净资产评估值为准，评估值差额部分687.36万元由本公司向广汇集团以现金方式支付。
本次置换完成后，本公司不再持有亚中物流股权，本公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司仍持有亚中物流5%股权。
本次交易构成公司重大关联交易，尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方介绍
名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
住所：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
法定代表人：孙广信
注册资本：217,563.10万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发。
成立日期：1994年10月11日
主要财务指标：截止2011年12月31日，该公司总资产6,762,318.12万元，净资产1,105,012.86万元，2011年实现营业收入6,904,366.86万元，净利润175,904.04万元（已经审计）。
公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
■
（三）关联交易标的基本情况
1、新疆亚中物流商务网络有限责任公司
住所：乌鲁木齐市高新南路65号广汇美居物流园
法定代表人：贾建军
注册资本：60,634万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：软件工程；经济信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相应的网上信息发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、计算机及网络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁；商品展览及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营（限广汇美居物流园项目）；广告经营；市场物业管理；会议及展览服务；办公设备租赁服务；市场开发。
成立日期：2000年8月18日
主要财务指标：2011年，亚中物流实现营业收入2,261,197,434.98元，净利润610,016,006.41元；2012年1-4月，亚中物流实现营业收入147,682,674.55元，净利润187,219,429.43元（已经审计）。
2、新疆广汇新能源有限公司
住所：伊吾县淖毛湖镇兴业路1号
法定代表人：向东
注册资本：303,400万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：（具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）原煤开采、销售（仅限分支机构）。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）煤化工项目工程的投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；煤化工产品生产。
成立日期：2006年9月6日
主要财务指标：2011年，广汇新能源实现营业收入94,855,951.81元，净利润-54,240,362.21元；2012年1-4月，广汇新能源实现营业收入160,433,635.77元，净利润-52,553,974.12元（已经审计）。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：本公司与控股股东广汇集团
2、协议签署日期：2012年6月21日
3、交易标的：控股子公司亚中物流76%股权与控股股东广汇集团所持广汇新能源26.96%股权。
4、交易价格及定价依据：
本次股权置换价格以截止2012年4月30日亚中物流和广汇新能源的净资产评估值为准，其中，亚中物流76%股权对应的净资产评估值为200,688.36万元，广汇新能源26.96%股权对应的净资产评估值为201,375.72万元,评估值差额部分687.36万元由本公司向广汇集团以现金方式支付。
5、交割日及期间损益的归属：
交割日为亚中物流和广汇新能源办理完毕其前述各项股东变更登记手续之日。亚中物流自评估基准日至交割日所产生的损益由本公司享有或承担，广汇新能源自评估基准日至交割日所产生的损益由广汇集团享有或承担。
6、其他重要条款：
①广汇集团同意亚中物流在本次股权置换完成后继续以其所属广汇美居物流园商铺为本公司2009年发行的10亿元7年期公司债券提供抵押担保，担保期至2016年8月26日本公司偿还本次债券本息后方可解除；
②协议签订前本公司为亚中物流银行借款提供的担保及亚中物流为本公司银行借款提供的担保在有效期内将继续履行；
③本次股权置换完成后，亚中物流应向本公司支付的股利应在两年内支付完毕。
7、协议生效条件：
协议经双方签署即成立，并自本公司股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准之日起生效。
（五）本次股权置换目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次股权置换符合公司能源产业战略发展规划及非能源业务退出计划，置换完成后，可使公司对广汇新能源的持股比例增至94%，有利于公司集中现有管理优势、人才优势、技术优势，专注发展能源业务。
本次股权置换完成后，亚中物流将成为本公司的关联方，亚中物流原与本公司及控股子公司之间发生的交易将成为关联交易。今后公司将严格按照关联交易相关管理规定对本公司与亚中物流之间发生的关联交易进行审议和披露。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：在关联监事回避表决的情况下，同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广汇能源股份有限公司监事会
二○一二年六月二十二日