股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2012-024

武汉南国置业股份有限公司

2012年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会召开期间无增加、否决或修改议案情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：2012年6月22日（星期五）上午9：00

2、召开地点：武汉市汉口解放大道387号公司三楼会议室

3、召开方式：现场书面投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长许晓明先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况：

出席会议的股东及股东代表共计16人，代表有表决权股份数789,529,152 股，占公司股份总额的82.24%。

2、其他人员出席情况：

公司董事、监事出席，公司高级管理人员、北京万商天勤律师事务所有关人员列席。

二、议案审议和表决情况

关于选举谭永忠先生为公司第二届董事会董事的议案

同意789,529,152股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权100%。

表决结果：议案获得通过。同意聘任谭永忠先生为公司第二届董事会董事，任期从本次股东大会通过之日起，至公司第二届董事会任期届满为止。谭永忠先生简历详见2012年5月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《武汉南国置业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》。

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市万商天勤律师事务所王冠律师、何敏律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

1、武汉南国置业股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

2、北京市万商天勤律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会  

二〇一二年六月二十六日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-025号

武汉南国置业股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2012年6月18日以邮件及通讯方式发出，会议于2012年6月26日上午十点十五分在武汉市汉口解放大道387号公司三楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓明先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于聘任谭永忠先生为公司董事会秘书的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事谭永忠先生回避了本议案的表决。

谭永忠先生就任公司董事会秘书后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，其任期从本次会议通过之日起，至公司第二届董事会任期届满为止。

二、审议通过《关于调整项目合作方式的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资进展的公告》。

三、审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予的公告》。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一二年六月二十六日

附：谭永忠先生简历

谭永忠，男，汉族，1968年出生，硕士研究生学历，金融经济专业高级经济师。1993-1994年在香港中侨房地产开发（武汉）有限公司工作；1994-1995年在香港百营物业发展（武汉）有限公司工作；1995-2004年在武汉国际信托投资公司工作；2004进入本公司。与公司控股股东及实际控制人或持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-026号

武汉南国置业股份有限公司

关于对外投资进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资基本情况

2010年9月13日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二次临时会议审议通过了《关于与武汉地产集团设立项目公司进行合作开发的议案》，同意公司与武汉地产集团有限公司（以下简称“武汉地产集团”）合作开发武汉地产集团已竞得的位于武汉市建设大道沿长线与幸福大道交汇处P(2010)076地块。项目合作开发方式为公司与武汉地产集团另行注册项目公司，以项目公司的名义获取土地使用权并实施开发与建设。公司与武汉地产集团按住宅及商业性质分摊项目投资及分配物业面积。公司享有该地块中的商业项目建筑面积133020.3平方米。

具体内容详见2010年9月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《武汉南国置业股份有限公司与武汉地产集团设立项目公司进行合作开发的公告》。

二、对外投资进展情况

为更好地满足商业开发需要，充分挖掘地块价值，实现合作共赢，经过仔细研究与论证，公司与武汉地产集团拟将P(2010)076号地块与武汉地产集团拥有的P(2009)033号地块进行统一整体规划，并就上述项目合作方式的调整达成如下意向，待公司董事会审议通过后实施：

1、前述整体规划方案由公司与武汉地产集团共同确定，并以武汉地产集团名义申报。

2、该整体规划方案中的商业项目建筑面积预计为207021平方米，以武汉地产集团名义开发，公司与武汉地产集团按7∶3的比例进行投资并享有权益。

上述调整后，公司享有项目权益面积144914.7平方米，分摊项目投资预计为4.5亿元。

公司最近一期经审计的净资产为17.32亿元。根据相关规定，公司上述调整事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一二年六月二十六日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-027

武汉南国置业股份有限公司

关于股票期权激励计划预留期权授予的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就。公司2012年6月22日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的192万份股票期权授予公司10名激励对象，授权日为2012年7月18日，行权价为6.10元。

一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

2011年2月22日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）的议案》并报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

2011年6月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。

2011年7月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

2011年7月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司股票期权激励计划授权日为2011年7月18日。同日，公司第二届监事会第六次会议对拟获授股票期权的激励对象及董事会确定的公司股权激励计划股票期权的授予日等安排进行了再次核查，监事会认为： 本次拟获授股票期权的激励对象均为公司董事（不含独立董事）、高层管理人员、核心管理人员及核心技术（专业）骨干，相关激励对象均系部长及以上职级或项目部总经理人员，具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形。

2012年6月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意将192万份预留期权授予10名激励对象；确定上述预留期权授予日为2012年7月18日。

公司独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，同意上述授权日，并同意向上述10名激励对象授予192万份股票期权。

2012年6月22日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权的激励对象名单的议案》。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的192万份股票期权授予公司10名激励对象。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、预留股票期权的授予情况

1、本次预留股票期权授予的激励对象共10人，授予股票期权数量为192万份，占公司总股本的0.2%，占公司股权激励计划股票期权总额的8%；名单如下：

序号	姓名	职务/职级	授予期权数额（万股）
1	张 军	总经理助理	33.14
2	范山湖	荆州项目总经理/部长级	19.85
3	张念华	产品设计部部长	19.85
4	王小兵	花郡项目总经理/部长级	18.33
5	马文婷	营销管理部部长	18.33
6	杨 光	开发中心报批室部长	18.33
7	吴 敏	审计部部长	18.33
8	陈大文	大武汉二期项目副总经理/部长级	15.28
9	易明俊	财务部副部长/部长级	15.28
10	张晓冬	营销管理部副部长/部长级	15.28
合计			192.00

2、本次预留股票期权的授权日为2012年7月18日。

经核查，本次预留期权的授权日符合相关规定。

3、本次预留股票期权的行权价格为每股6.10元。

本次预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）授权情况摘要披露前一个交易日的公司股票收盘价6.10元；

（2）授权情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价5.91元。

4、本次预留股票授予的行权时间

根据股票期权激励计划，预留股票期权自对应的授权日起满12个月后，每年按股票期权授予额度的预留部分期权行权比例分三期行权。具体安排如表所示：

行权期	行权比例	可行权时间
第一个行权期	30%	自预留部分期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	30%	自预留部分期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期	40%	自预留部分期权授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

注：本次预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间起止日与2011年授予股票期权第二个行权期行权时间起止日一致；第二个行权期行权时间起止日与2011年授予的股票期权第三个行权期行权时间起止日一致；第三个行权期行权时间起止日与2011年授予的股票期权第四个行权期行权时间起止日一致。

未在行权有效期内行权的股票期权由公司收回注销。

5、本次预留股票期权的主要行权条件

（1）公司应达到的行权条件如下表：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2012年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长60%，加权平均净资产收益率不低于15.5%
第二个行权期	2013年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长100%，加权平均净资产收益率不低于16%
第三个行权期	2014年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长150%，加权平均净资产收益率不低于16.5%

注：上述行权条件中，净利润和加权平均净资产收益率指标均按照新会计准则计算，净利润增长率和加权平均净资产收益率以归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（2）激励对象上一年度绩效考核结果合格。

五、不符合条件的预留股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择Black-Scholes模型对本次授予的192万份股票期权的公允价值进行测算：本次授予的192万份股票期权总价值为166.67万元。即需要摊销的股票期权成本为166.67万元，该成本将自激励计划等待期开始进行摊销。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出首次授予股权在各行权期内的费用估算如下：

单位：元

行权期	行权股数（万股）	2012年摊销	2013年摊销	2014年摊销	2015年摊销
第一	57.6	249,998	249,998
第二	57.6	124,999	249,998	124,999
第三	76.8	111,110	222,220	222,220	111,110
合计期权费用		486,107	722,216	347,219	111,110

鉴于股权激励施行后，预计公司未来净利润将实现逐年增长，该期权费用不会对公司的利润造成不良影响。

七、独立董事、监事会的核实意见及律师事务所法律意见书的结论意见

1、独立董事意见

（1）本次确定的预留股票期权的激励对象范围符合股权激励计划的相关规定，不存在管理办法、股权激励备忘录1-3号及信息披露业务第12号备忘录等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（2）本次预留期权授予符合股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的全部条件。

（3）董事会确定公司股票期权激励计划预留期权的授权日为2012年7月18日，该授权日符合管理办法、股权激励有关事项备忘录1-3号、信息披露业务第12号备忘录以及股权激励计划中关于授权日的相关规定。

综上，同意公司本次预留期权授予所涉期权的授权日为2012年7月18日，并同意向本次确定的10名激励对象授予192万份股票期权。

2、监事会意见

公司监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行了核查后认为：

公司本次授予预留期权的激励对象共10人，均系公司现任部长及以上职级或项目部总经理人员，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《中小企业板信息披露业务第12号备忘录》等规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形。其作为《股票期权激励计划》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（修订稿）》有关规定获授预留期权。

3、律师出具的法律意见

北京市万商天勤律师事务所出具了以下法律意见：南国置业董事会对10名激励对象授予192万份预留股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、草案修订稿及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司预留股票期权授予的独立意见；

4、北京万商天勤律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司股票期权授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会  

二〇一二年六月二十六日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-028号

武汉南国置业股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2012年6月22日上午10：45在武汉市汉口解放大道387号公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了如下议案：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

监事会对本次拟获授预留股票期权的激励对象进行了核查，监事会认为：公司本次授予预留期权的激励对象共10人，均系公司现任部长及以上职级或项目部总经理人员，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《中小企业板信息披露业务第12号备忘录》等规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形。其作为《股票期权激励计划》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（修订稿）》有关规定获授预留期权。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

监 事 会

二Ο一二年六月二十六日