股票代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2012- 34号

  包头北方创业股份有限公司2011年度股东大会会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无修改议案的情况

  ● 本次会议没有新提案提交表决

  包头北方创业股份有限公司于2012年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站(http://www.sse.com.cn)向全体股东发出了《关于召开公司2011年度股东大会的通知》，并于2012年6月12日在以上报刊和网站发出了关于本次会议地址变更的通知。2012年6月22日上午10时，公司2011年度股东大会在北京维科宾馆九层第一会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集。董事长李金泉先生主持了本次会议。

  本公司总股份数17323万股，出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，代表股份5663.8688万股，占公司总股本的32.70%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定。

  会议采用记名投票表决方式审议通过了如下决议：

  1、关于《2011年度董事会工作报告》的议案。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、关于《2011年度监事会工作报告》的议案。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  3、关于《2011年度独立董事述职报告》的议案。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  4、关于《2011年度财务决算报告》的议案。

  2011年公司实现营业收入29.57 亿元（合并报表），同比增长2.3 %，其中：公司本部实现营业收入20.51亿元，同比增长8.2%；大成装备公司实现营业收入3.66亿元；富成锻造公司实现营业收入4.31亿元；路通弹簧公司实现营业收入1.74亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润11,546.38万元，同比增长100.82 %。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  5、关于《2011年度财务预算报告》的议案。

  2012年公司计划实现营业收入 30.15亿元（合并报表），其中：公司本部预计实现营业收入21.50亿元，大成装备公司预计实现营业收入3.70亿元，富成锻造公司预计实现营业收入4.10亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.85 亿元。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  6、关于《续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构》的议案。

  继续聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，年度审计费用为35万元人民币。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  7、关于《2011年年度报告及摘要》的议案。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  8、关于《2011年度利润分配方案》的议案。

  经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现归属于母公司所有者的净利润115,463,833.93元，其中母公司实现净利润102,892,514.54元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,289,251.45元。加上滚存的未分配利润，截止2011年底经审计可供股东分配的利润为221,342,034.73元。

  董事会提议2011年度利润分配预案：以2011年12月31日公司总股本17323万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.00元（含税），派发现金总额34,646,000.00元，剩余利润结转以后年度。

  公司2011年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  9、关于《公司购买内蒙古第一机械集团有限公司部分土地使用权的议案》。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  10、关于《修改公司章程的议案》。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  11、关于《修改股东大会议事规则的议案》。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  12、关于《修改董事会议事规则的议案》。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  13、关于《修改独立董事工作细则的议案》。

  同意5663.8688万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  二、本次股东大会律师见证情况

  本次股东大会由内蒙古建中律师事务所律师薛宏、郭瑞鹏现场见证并出具法律意见，认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法、有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  备查文件：

  1、包头北方创业股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、内蒙古建中律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二O一二年六月二十二日