股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2012-020

天津市海运股份有限公司

第七届第十三次董事会决议公告暨

关于召开公司2012年第二次

临时股东大会的会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第七届第十三次董事会会议于2012年6月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，李维艰董事长主持了本次会议。公司9名董事参加会议并行使了表决权,本次会议审议通过以下议案：

一、《关于与大新华物流控股(集团)有限公司签署资金使用协议的议案》

表决结果：同意4票，占100%；反对0票；弃权0票。

该议案因涉及关联交易，公司董事会议审议本议案时出席会议的5名关联董事回避表决。公司4名非关联董事审议通过此议案，议案内容如下：

为避免本公司3.81亿元到期贷款逾期，在大股东大新华物流和其他关联企业提供的过桥资金支持下，本公司偿还了到期贷款并将本公司四处房产及10,446,426股中国太保流通A股顺利解押。

公司董事会决定与大新华物流控股(集团)有限公司签署《资金使用协议》：

为偿还临时拆借的过桥资金，同意向大新华物流控股(集团)有限公司无息借款1.7亿元人民币；同时同意为大新华物流控股（集团）有限公司向中国农业银行股份有限公司上海静安支行申请的人民币1.7亿元贷款提供抵押物并与银行签署相关《抵押合同》，向银行提供的抵押物限于本公司清偿原3.81亿到期贷款时解押的四处房产，分别是位于和平区河沿路金泉里1栋13、14门、河西区马场道207号、和平区西康路90号（现70号）（3-4层）、和平区西康路90号（现70号）（1-6层）、和平区重庆道143号（原161号）以及和平区重庆道159号（原141号）的房地产。

相关关联交易内容请参阅临2012-021号临时公告；公司到期贷款情况请参阅本公司2011年年度报告中会计师审计意见以及董事会报告中对2012年发展望的表述。

二、《关于出售中国太保股票的议案》

表决结果：同意9票，占100%；反对0票；弃权0票。

为偿还临时拆借的过桥资金，同意在2012年12月31日前将本公司持有的中国太保流通A股（证券代码：601601）10,446,426股股票以不低于2011年度期末价格择机出售。

三、《关于徐伟勇先生不再担任公司董事、副董事长的议案》

表决结果：同意9票，占100%；反对0票；弃权0票。

同意徐伟勇先生因工作原因辞去本公司副董事长及董事职务。

四、《关于提名李小龙先生为公司董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，占100%；反对0票；弃权0票。

同意提名李小龙先生为本公司董事候选人，并提交最近一次股东大会审议（简历附后）。

五、《召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，占100%；反对0票；弃权0票。

本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2012年第二次临时股东大会。

（一）会议时间：2012年7月12日上午10：00

（二）会议地点：公司会议室

（三）会议议案：

1、《关于与大新华物流控股(集团)有限公司签署资金使用协议的议案》；

2、《关于出售中国太保股票的议案》；

3、《关于徐伟勇先生不再担任公司董事的议案》；

4、《关于选举李小龙先生为公司董事的议案》。

（四）参加会议出席对象：2012年7月5日收市后在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东、B股股东或其委托代理人。A股股东的股权登记日为2012年7月5日，B股股东的最后交易日为2012年7月5日、股权登记日为2012年7月10日。公司董事、监事和高级管理人员以及上述股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

（五）登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡,本人身份证,授权委托书,于2012年7月11日下午17：00前到公司董事会秘书室办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。

联系人：姜涛 闫宏刚 电话：022-58679088 传真：022-58679130

地址： 天津空港物流经济区中心大道华盈大厦八层 邮编：300380

（六）附件：授权委托书格式

授权委托书

委托人(签名)： 身份证号码： 持有股数： 股东代码：

受委托人(签名)： 身份证号码： 委托日期：

兹授权 先生/女士代表本公司(本人)参加天津市海运股份有限公司2012年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司(本人)承担。

以上特此公告，并提醒投资者注意。

天津市海运股份有限公司

董事会

2012年6月26日

（个人简历：李小龙，男，45岁，复旦大学工商管理硕士学位，1990年至1997年分别在中外运总公司综合部、班轮二部工作，1998年1月至2007年7月任中外运集装箱运输有限公司总经理，2007年8月至2009年1月任大新华物流控股（集团）有限公司副总裁，2009年2月至今任大新华轮船（烟台）有限公司总经理。）

股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2012-021

天津市海运股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为偿还临时拆借的过桥资金并同时降低公司财务成本，本公司拟与本公司大股东大新华物流控股(集团)有限公司（下称大新华物流）签署《资金使用协议》。本次借款资金将供本公司无息使用，用于偿还临时拆借的过桥资金。

本公司第七届第十三次董事会会议于2012年6月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司4名非关联董事以4票同意；0票反对；0票弃权审议通过了《关于与大新华物流控股(集团)有限公司签署资金使用协议的议案》，并将提交股东大会审议。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

公司名称：大新华物流控股(集团)有限公司

住所：上海市浦东新区浦东南路588号13、14层

法人代表：贾鸿祥

注册资本：90.998亿元

经营范围：普通货运运输；货物仓储；商务咨询；寄递服务（信件及其它具有信件性质的物品除外）；国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务等。

三、关联交易标的基本情况

1、借款金额约1.7亿元人民币，本公司不负担贷款利息，仅向银行提供抵押物作为担保。

2、抵押物明细如下：

序号	资产名称	账面原值	地点	建筑面积
1	和平区西康路90号	8,106,930	天津	1,406.49
2	河西区马场道207号	106,828,868	天津	10,725.79
3	重庆道143号、159号	3,270,710	天津	564.74
4	和平区河沿路金泉里一栋13门、14门	3,760,652	天津	1,436.46

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

由大新华物流向中国农业银行股份有限公司上海静安支行（下称银行）申请贷款（预计约1.7亿元人民币），由本公司提供资产抵押担保，抵押物为本公司位于和平区河沿路金泉里1栋13、14门、河西区马场道207号、和平区西康路90号（现70号）（3-4层）、和平区西康路90号（现70号）（1-6层）、和平区重庆道143号（原161号）以及和平区重庆道159号（原141号）的房地产。

大新华物流应于银行贷款下帐后5个工作日内，按实际下账金额提供给本公司，在贷款期限内本公司无息使用，贷款期限为一年。

（二）定价政策：有利于本公司的正常经营，并降低财务成本。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司2011年年度报告中显示，本公司即将到期的金融债务为3.81亿元。目前，本公司已通过临时拆借过桥资金的方式偿还上述贷款。本次交易将缓解公司短期内偿还过桥资金的压力，降低公司财务费用。

六、独立董事的意见

公司独立董事一致认为此次关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，定价政策有利于上市公司，符合全体股东的利益，不会损害非关联股东利益及中小股东的权益。在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，据此我们同意本次交易。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、资金使用协议书、抵押合同。

天津市海运股份有限公司

2012年6 月26日