证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-015

厦门科华恒盛股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第十四次会议通知已于2012年6月18日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2012年6月24日上午9时30分，在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司原限制性股票激励对象王庆保、郭建宗因离职已不符合激励条件。根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第八章 限制性股票激励计划的变更和终止”以及第“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象王庆保、郭建宗的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为28,000股将由公司按照7.8元/股的价格回购注销。

根据公司于2011年9月22日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“本计划的变更与终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

公司独立董事、监事会均对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了意见，《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象王庆保、郭建宗已获授的限制性股票尚未解锁的股份，共28,000股将由公司以7.8元/股的价格回购注销。公司注册资本、股本发生变动，公司注册资本金由人民币223,951,000元变更为人民币223,923,000元，总股本将由223,951,000股变更为223,923,000股。公司注册资本、股本将发生变动，为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，公司董事会将根据2011年第二次临时股东大会之授权及《公司法》的有关规定，对公司章程进行修改并办理上述减少注册资本及变更《公司章程》等各项必需事宜。

公司章程修正如下：

条款	原章程内容	修改后内容
第六条	公司注册资本为人民币223,951,000元。	公司注册资本为人民币223,923,000元。
第十九条	公司股份总数为223,951,000股，全部为普通股。	公司股份总数为223,923,000股，全部为普通股。

《厦门科华恒盛股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<厦门科华恒盛股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的

规定》（证监会公告[2011]30号）以及深圳证券交易所修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》的要求，结合公司的实际情况，为进一步规范公司信息披露行为，有效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易，维护广大投资者的利益，公司对原《内幕信息知情人登记备案制度》进行了补充完善，形成了《内幕信息知情人登记管理制度》，制度全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，原《内幕信息知情人登记备案制度》同时废止。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2012年06月26日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-016

厦门科华恒盛股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2012年6月18以电子邮件的方式发出会议通知。会议于2012年6月24日14时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3 人，会议由监事会主席赖永春先生召集并主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，通过如下决议：

以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象王庆保、郭建宗已经离职，已不符合激励条件。根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，将激励对象王庆保已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股全部进行回购注销，回购价格为7.8元/股；将激励对象郭建宗已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股全部进行回购注销，回购价格为7.8元/股。该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

监 事 会

2012年6月26日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-017

厦门科华恒盛股份有限公司

关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

（一）公司于2011年5月27日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届董事会第六次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）2011年9月4日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

（三）2011年9月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2011年9月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（五）公司于2011年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月30日，授予数量为396.5万股，授予对象共136人，授予价格为10.92元/股。

（六）2012年6月24日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象王庆保、郭建宗因离职已不符合激励条件。根据“第八章 限制性股票激励计划的变更和终止”以及第“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司将对激励对象王庆保、郭建宗的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）调整依据

根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，“若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司2011年年度股东审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，确定公司2011年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。依据《厦门科华恒盛股份有限公司2011年年度权益分派实施公告》，2011年度权益分派股权登记日为2012年5月29日，除权除息日为2012年5月30日，资本公积金所转增股份于2012年5月30日直接记入股东证券账户。

（二）回购数量

因公司2011年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此，王庆保持有有限售条件的股权激励股份调整为14,000股、郭建宗持有有限售条件的股权激励股份调整为14,000股，合计回购数量为28,000股。

（三）回购价格

因公司2011年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为7.8元/股，

其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发。

根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第

七章 公司与激励对象的权利和义务”的相关规定，公司进行现金分红，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取；因该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，本次需回购注销的股份不予发放现金股利，由公司按照相关规定进行相应会计处理。

三、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第八章 限制性股票激励计划的变更和终止”以及第“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司限制性股票激励对象王庆保、郭建宗因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象王庆保、郭建宗的限制性股票（均未解锁）进行回购注销。因该部分限制性股票如在被注销前公司实施了2011年的分红派息工作，其回购价格及股份数量依据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。

我们认为公司本次回购注销行为符合《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定。

四、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见

公司激励对象王庆保、郭建宗已经离职，已不符合激励条件。根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，将激励对象王庆保已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股全部进行回购注销，回购价格为7.8元/股；将激励对象郭建宗已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股全部进行回购注销，回购价格为7.8元/股。该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

五、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	159,580,750	71.26%	-28,000	159,552,750	71.25%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	159,523,000	71.23%	-28,000	159,495,000	71.23%
其中：境内非国有法人持股	85,965,880	38.39%		85,965,880	38.39%
境内自然人持股	73,557,120	32.85%	-28,000	73,529,120	32.84%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	57,750	0.03%		57,750	0.03%
二、无限售条件股份	64,370,250	28.74%		64,370,250	28.75%
1、人民币普通股	64,370,250	28.74%		64,370,250	28.75%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	223,951,000	100%	-28,000	223,923,000	100%

六、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、其他事项

根据公司于2011年9月22日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“本计划的变更与终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

公司董事会将根据2011年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十三次会议决议；

（三）公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2012年6月26日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-018

厦门科华恒盛股份有限公司

减资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2012年6月24日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象王庆保、郭建宗已经离职，已不符合激励条件。公司拟回购注销王庆保已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股；拟回购注销郭建宗已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股，由此公司总股本将从223,951,000股变更为223,923,000股。以上公告信息刊登于2012年6月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2012年6月26日