证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-17

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于自查发现未披露合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近期，公司接子公司新疆托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“新疆世峰公司”）股东赵晓东先生电话，要求公司依据有关协议回购其持有的新疆世峰公司20%股权。公司据此进行了自查，并询问有关当事人，确认在2011年1月28日公司与赵晓东先生签署了《宁夏大元化工股份有限公司与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》（以下简称“《股权转让及回购协议书》”）。现将协议有关内容公告如下:

  一、合同标的和双方当事人情况

  （一）合同标的情况

  托里县世峰黄金矿业有限公司20%的股权（以下简称“目标股权”）。

  （二）合同双方当事人情况

  甲方：宁夏大元化工股份有限公司

  乙方：赵晓东

  是否为公司关联人：否

  二、合同主要条款

  （一）股权转让及回购的份额

  甲方同意指定乙方作为受让人受让目标股权（即托里县世峰黄金矿业有限公司20%股权）。同时，乙方同意在本协议约定时间内，乙方选择转让时，只能由甲方或甲方指定方回购该目标股权。

  （二）股权转让方式及价格

  乙方以50,000,000.00元人民币（大写：伍仟万元）的转让金额（以下简称“股权转让金”受让目标股权。

  （三）股权回购时间及价格

  乙方应在2012年1月31日前，就乙方最终选择继续持有目标股权或者要求回购目标股权决定向甲方做出书面确认。甲方收到该书面确认后10个工作日内，由甲方或甲方指定方向乙方支付回购价款。

  当乙方要求甲方或甲方指定方回购目标股权时，回购方应以下列两种价格中的较高者回购目标股权：

  1、 固定价款：75,000,000.00元人民币（大写：柒仟伍佰万元）。

  2、 浮动价款：以双方聘请的专业评估公司对目标股权的评估价格为准。

  (四）公司高管邓永祥先生、袁野先生为《股权转让及回购协议书》项下的股权回购相关义务向乙方提供一般保证。

  根据《保证担保合同》，公司高管邓永祥先生、袁野先生同意为宁夏大元化工股份有限公司或公司指定方在人民币7500万元范围内回购新疆世峰公司20%的股权提供一般保证责任。

  保证期间：当赵晓东先生确认出售其所持新疆世峰公司20%股权，宁夏大元化工股份有限公司或其指定方履行期届满之日起六个月。

  （五）根据《公司章程》的有关规定，《股权转让及回购协议书》协议金额已超过公司董事会审批权限，需提交公司股东大会审议，但《股权转让及回购协议书》未履行董事会、股东大会的审议程序。在协议签署时公司未履行信息披露义务。

  三、说明合同履行对上市公司的影响

  公司收购新疆世峰公司52%股权后，对新疆世峰公司所拥有的采矿权进行了勘探，以及矿山、选场恢复生产工作，目前勘探工作取得了较为满意的结果，恢复生产各项工作稳步推进。但在目前情况下，公司尚无资金实力收购赵晓东先生所持有的新疆世峰公司20%的股权，7500万元的收购价格尚缺乏评估价值的支持。公司将进一步与赵晓东先生沟通，力求妥善解决股权回购问题。

  公司认为《股权转让及回购协议书》未履行董事会、股东大会的审议程序，协议签署人未取得公司授权，该协议即公司高管人员个人行为，并且相关高管人员为《股权转让及回购协议书》提供了一般保证责任，《股权转让及回购协议书》与公司无关。

  四、自查说明：

  1、经自查，公司综合办公室、董事会办公室和公司证券法务部门未发现存有《股权转让及回购协议书》原件。加之自去年下半年以来，公司董事长和部分高管变动，导致公司现任高管不知晓该协议存在，也未能及时将该协议予以补充披露。

  2、《股权转让及回购协议书》签署情况

  经了解，2010年，公司确定主营业务向黄金开采转型的方向后，公司董事会审议通过了通过非公开发行募集资金收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司的相关议案。因阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司股权历史沿革存在国有股份转让的情形，需要取得内蒙古自治区政府股权确权文件，有关工作未能按计划进展。在这种情况下，公司接触了新疆世峰公司项目，经考察论证，认为该项目收购价格低，项目潜力大，适合公司目前的经营实力；收购部分股权不构成重大资产重组，收购程序简单，因此2011年1月15日公司就与核工业二〇八大队签署了《合作收购合同》，确定公司和公司指定方收购新疆世峰公司100%股权。

  当时公司主要资金已作为收购珠拉公司的预付款支付给郭文军，为促成收购新疆世峰公司项目，时任公司总经理的邓永祥先生与赵晓东先生签署了《股权转让及回购协议书》，并与袁野先生为《股权转让及回购协议书》回购义务提供担保责任。

  3、经自查，公司在2012年1月31日（含）前未曾收到赵晓东先生要求公司回购目标股权的书面确认文件。

  4、经自查，公司未曾与新疆世峰公司另一股东亚孚投资担保有限公司签署类似股权回购协议。

  5、公司董事会及独立董事将就《股权转让及回购协议书》发表核查意见，核查意见将另行披露。

  特此公告

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  二〇一二年六月二十六日