证券代码：600882 证券简称：*ST大成 编号：临2012-016

  山东大成农药股份有限公司

  关于公司重大资产重组及发行

  股份购买资产事项、齐银山及其一致行动人豁免要约收购事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2012年6月21日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东大成农药股份有限公司重大资产重组及向齐银山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]829号）文件，核准本公司重大资产重组及向齐银山等发行股份购买相关资产事宜，该批复自核准之日起12个月内有效。

  同日，齐银山及其一致行动人收到中国证券监督管理委员会《关于核准齐银山及其一致行动人公告山东大成农药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]830号）文件。

  本公司董事会将按照上述核准文件要求及本公司股东大会的授权，实施本次重大资产重组事项，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  山东大成农药股份有限公司董事会

  2012年6月25日

  证券代码：600882 证券简称：*ST大成 编号：临2012-017

  山东大成农药股份有限公司

  关于重大资产重组报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司于2012年7月27日在上海交易所网站披露了《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件。

  根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及重组委会后反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，并已取得国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过、中国证监会重组委有条件通过，重组报告书已在本次重组进程及程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准或通过的说明。

  二、本次重大资产重组涉及的交易标的资产分别以2011年12月31日为基准日进行了加期审计和资产评估，同时更新调整了备考审计报告及盈利预测数据，补充了拟置入资产及上市公司备考的盈利预测数据。在重组报告书第四章、第五章、第十一章等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

  三、补充披露了拟置入资产已取得全部合法、有效的相关许可和资质，包括但不限于探矿权、采矿权、项目立项批复、竣工验收、环评批复、安全生产、排污许可等方面的行政许可和资质。详见重组报告书“第四章、拟注入资产的基本情况/一、拟注入资产基本情况/（十）取得的相关许可及资质情况”。

  四、补充说明了拟注入资产历次增资及股权转让价格的合理性，详见重组报告书“第四章、拟注入资产的基本情况/一、拟注入资产基本情况/（三）华联矿业历次增资及股权转让价格的合理性”。

  五、补充披露了拟置入资产采矿权价款的缴纳情况及勘查投入情况，详见重组报告书“第四章、拟注入资产的基本情况/一、拟注入资产基本情况/（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

  六、补充披露了拟注入资产现行的销售政策和议价政策，并结合同类市场交易相关数据说明了销售价格的合理性；进一步补充披露了拟注入资产前五大客户和前五大供应商的明细情况；进一步说明了进口矿加工铁精粉占营业收入的比重及毛利率的情况，补充说明了产品结构变化的原因及对上市公司收益的影响。详见重组报告书“第四章、拟注入资产的基本情况/二、拟注入资产主营业务发展情况”。

  七、补充说明了矿业权评估中可信度系数、折现率等参数确定的合理性。详见重组报告书“第四章、拟注入资产的基本情况/三、拟注入资产的评估情况/（二）矿业权评估情况”。

  八、补充说明了拟注入资产、拟置出资产土地使用权评估方法选择的合理性、土地增值收益率、基准地价修正日、地价环比指数等相关参数确定的合理性，并根据类似土地交易成交价格补充说明拟注入及置出资产土地使用权评估增值差异的合理性。详见重组报告书“第四章、拟注入资产的基本情况/三、拟注入资产的评估情况”及“第五章、拟置入资产基本情况/六、拟置出资产的评估情况”。

  九、补充披露了对于本次重组完成后实际控制人的认定依据及合规性。详见重组报告书“第三章、交易对方基本情况/一、交易对方与拟注入资产的股权关系”。

  十、补充披露了报告期内拟注入资产与其持有5%以上股份的股东的往来情况，详细说明了股东非经营性资金占用情况，以及本次重组完成后规范关联交易、避免上市公司股东非经营性资金占用，保障上市公司独立性的具体措施和制度安排。详见重组报告书“第十四章/其他重要事项说明/八、本次重组完成后，防范控股股东及其关联方资金占用的措施”。

  十一、补充说明了拟注入资产的公司治理机构现状及未来上市公司董监高人员的任职资格、接受证券市场规范化运作知识辅导、培训情况。详见重组报告书“第十四章/其他重要事项说明/九、本次交易完成后，未来上市公司的调整发展计划和人员相关安排”。

  十二、详细披露了上市公司国有股权转让的程序，详见重组报告书“第一章、本次交易概述/二、本次交易的决策过程”。

  十三、补充披露了置出资产涉及的债权债务、质押、抵押、担保、人员安置等内容，详见重组报告书“第五章、拟置出资产的基本情况/二、拟置出资产存在的抵押、质押等权利受限情况” “第五章、拟置出资产的基本情况/三、拟置出资产的债务及担保责任转移情况” “第五章、拟置出资产的基本情况/四、拟置出资产涉及股权转移的情况” “第五章、拟置出资产的基本情况/五、与拟置出资产相关的人员安排”。

  十四、补充披露了淄博鑫宿房地产开发有限公司与齐银山之间的关联关系，详细披露了齐银山控股、参股的关联企业。详见重组报告书“第三章、交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/（一）齐银山”。

  十五、详细说明在评估基准日后收购的沂源金源矿业有限公司的经营和持续盈利能力，交易价格确定的依据及公允性。详见重组报告书“第四章、拟注入资产基本情况/一、拟注资产基本情况”。

  十六、进一步完善了盈利预测补偿协议，说明了提供方的履行补偿的能力。详见重组报告书“第七章、本次交易合同的主要内容/四、《盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》的主要内容”。

  十七、详细说明了上市公司现行《公司章程》中所规定的利润分配政策尤其是现金分红政策，并对重组完成后上市公司的股东回报规划、分红政策等方面补充说明。详见重组报告书“第十四章、其他重要事项说明/七、本次交易完成后上市公司的股利政策”。

  十八、结合宏观经济形势，行业发展前景等进一步说明公司未来持续盈利能力。详见重组报告书“第十章、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、拟注入资产的行业特点及三、拟购买资产的竞争优势及行业地位”。

  十九、进一步完善了一致行动协议，保障公司未来三年股东的稳定性，补充披露了重组参与各方股东之间的一切关联关系，详见重组报告书“第七章、本次交易合同的主要内容/一、《一致行动协议书（修订）》主要内容”及“第三章、交易对方基本情况/三、交易对方之间的关联关系”。

  二十、补充披露了本次交易完成前后公司治理机制的影响，详见重组报告书“第十四章、其他重要事项说明/三、本次交易对上市公司治理机制的影响”。

  特此公告。

  山东大成农药股份有限公司董事会

  2012年6月25日