第五届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-010
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于二〇一二年六月二十五日在上海召开。会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事陆燕荪因公事请假，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司三位监事与高级管理人员列席了会议。
出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、 审议通过《关于收购浙江正泰建筑电器有限公司部分股权的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购浙江正泰建筑电器有限公司部分股权的议案》，同意公司以人民币222,273,481.36元（大写：贰亿贰仟贰佰贰拾柒万叁仟肆佰捌拾壹圆叁角陆分）收购控股股东正泰集团股份有限公司持有的浙江正泰建筑电器有限公司69.0977 %的股权，并授权公司经营班子全权办理本次股权收购的相关事宜。同意将本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避本议案表决。
二、 审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，同意公司2012年已发生日常关联交易情况报告相关内容，并同意对公司待发生日常关联交易预测进行调整。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避本议案表决。
三、 关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案
会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，同意召开公司2012年度第一次临时股东大会，审议《关于收购浙江正泰建筑电器有限公司部分股权的议案》。公司2012年度第一次临时股东大会会议通知另行公告。
四、 关于上海诺雅克电气有限公司申请银行授信的议案
会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上海诺雅克电气有限公司申请银行授信的议案》，同意公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司向中国银行上海松江支行申请两亿元人民币的无担保综合贸易融资授信，并授权公司财务部副总经理陈景城负责办理该项业务，有效期为贰年。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2012年6月25日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-011
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2012年6月25日在上海召开。会议应到监事3名，实到监事3名，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由吴炳池先生主持，出席会议的监事审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、《关于收购浙江正泰建筑电器有限公司部分股权的议案》
以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于收购浙江正泰建筑电器有限公司部分股权的议案》，同意公司以222,273,481.36元（大写：贰亿贰仟贰佰贰拾柒万叁仟肆佰捌拾壹圆叁角陆分）收购控股股东正泰集团股份有限公司持有的浙江正泰建筑电器有限公司69.0977%的股权。本次收购符合公司业务发展的战略需要，通过打造正泰智能家居电器基地，有利于公司培育新的利润增长点并持续健康发展，提升正泰发展智能家居用户端业务的综合竞争力。
鉴于本公司与正泰集团构成关联关系，此次股权收购为关联交易。公司监事会认为：此次关联交易定价公平合理，未损害上市公司与非关联股东的股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
二、《关于公司日常关联交易的议案》
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。公司监事会认为：上述日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
2012年6月25日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-012
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收购浙江正泰建筑电器有限公司（以下简称“建筑电器”）69.0977%的股份，收购总价为222,273,481.36元（大写：贰亿贰仟贰佰贰拾柒万叁仟肆佰捌拾壹圆叁角陆分），本次收购以现金方式支付收购价款。建筑电器系本公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）下属控股子公司。收购完成后，建筑电器将成为本公司的控股子公司。
●交易标的：正泰集团持有的建筑电器69.0977%的股份。
●交易对公司的影响：本次股权收购通过注入建筑电器优质资产，有利于进一步调整和完善公司内部产业链，增强提供智能楼宇、家居等系列产品及系统解决方案的能力，减少公司关联交易、提升正泰发展智能电网用户端业务的综合竞争力，符合公司的长期发展战略，有利于公司及全体股东利益。本次交易中，关联交易部分定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
●交易的审议流程：根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，公司收购正泰集团持有的建筑电器69.0977%股份的交易构成关联交易。独立董事事前认可了本次股权收购，同意提交公司董事会审议。公司第五届董事会第十八次会议对本次股权收购事项进行了审议，董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避表决。本次关联交易尚需待提交公司股东大会审议通过。
一、 资产交易概述
1、 关联交易概述
本公司以自有资金收购正泰集团持有的建筑电器69.0977%的股份，收购完成后，本公司将成为建筑电器的控股股东。本次股权转让价款依据坤元资产评估有限公司2012年6月18日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2012〕199号），经交易双方协商后确定本次收购价格为222,273,481.36元（大写：贰亿贰仟贰佰贰拾柒万叁仟肆佰捌拾壹圆叁角陆分）。
2012年6月25日，公司召开了第五届董事会十八次会议，审议通过了《关于收购浙江正泰建筑电器有限公司部分股权的议案》，同意公司收购正泰集团所持有的建筑电器69.0977%股权。鉴于交易对方正泰集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与正泰集团构成关联关系，本次交易行为构成关联交易。在董事会审议过程中，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避表决。
本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
2、股权结构变更情况
建筑电器成立于2001年12月31日，经历次股权变更，截至评估基准日2012年3月31日，建筑电器的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额(元) | 出资比例 |
| 正泰集团股份有限公司 | 34,548,850.00 | 69.0977% |
| 陈玉 | 2,293,050.00 | 4.5861% |
| 黄可英 | 1,521,600.00 | 3.0432% |
| 余惠民 | 1,450,150.00 | 2.9003% |
| 刘勇 | 1,028,700.00 | 2.0574% |
| 腾超英 | 1,021,550.00 | 2.0431% |
| 高翔 | 1,000,000.00 | 2.0000% |
| 方洪志 | 1,000,000.00 | 2.0000% |
| 吴富华 | 943,000.00 | 1.8860% |
| 谢建海 | 893,100.00 | 1.7862% |
| 谢海滨 | 750,000.00 | 1.5000% |
| 尚启樵 | 600,000.00 | 1.2000% |
| 周德高 | 500,000.00 | 1.0000% |
| 武志强 | 350,000.00 | 0.7000% |
| 何华军 | 300,000.00 | 0.6000% |
| 齐怀礼 | 200,000.00 | 0.4000% |
| 林振华 | 230,000.00 | 0.4600% |
| 刘远方 | 200,000.00 | 0.4000% |
| 李晓犇 | 150,000.00 | 0.3000% |
| 蒲大映 | 150,000.00 | 0.3000% |
| 南群荣 | 150,000.00 | 0.3000% |
| 陈小宇 | 150,000.00 | 0.3000% |
| 陈咨文 | 120,000.00 | 0.2400% |
| 郑玉梅 | 100,000.00 | 0.2000% |
| 胡兰芳 | 100,000.00 | 0.2000% |
| 倪晓乐 | 100,000.00 | 0.2000% |
| 李云桂 | 100,000.00 | 0.2000% |
| 郑乐霜 | 50,000.00 | 0.1000% |
| 合计 | 50,000,000.00 | 100% |
如本次交易成功实施后，建筑电器股东结构将变更如下：
| 股东名称 | 出资额(元) | 出资比例 |
| 浙江正泰电器股份有限公司 | 34,548,850.00 | 69.0977% |
| 陈玉 | 2,293,050.00 | 4.5861% |
| 黄可英 | 1,521,600.00 | 3.0432% |
| 余惠民 | 1,450,150.00 | 2.9003% |
| 刘勇 | 1,028,700.00 | 2.0574% |
| 腾超英 | 1,021,550.00 | 2.0431% |
| 高翔 | 1,000,000.00 | 2.0000% |
| 方洪志 | 1,000,000.00 | 2.0000% |
| 吴富华 | 943,000.00 | 1.8860% |
| 谢建海 | 893,100.00 | 1.7862% |
| 谢海滨 | 750,000.00 | 1.5000% |
| 尚启樵 | 600,000.00 | 1.2000% |
| 周德高 | 500,000.00 | 1.0000% |
| 武志强 | 350,000.00 | 0.7000% |
| 何华军 | 300,000.00 | 0.6000% |
| 齐怀礼 | 200,000.00 | 0.4000% |
| 林振华 | 230,000.00 | 0.4600% |
| 刘远方 | 200,000.00 | 0.4000% |
| 李晓犇 | 150,000.00 | 0.3000% |
| 蒲大映 | 150,000.00 | 0.3000% |
| 南群荣 | 150,000.00 | 0.3000% |
| 陈小宇 | 150,000.00 | 0.3000% |
| 陈咨文 | 120,000.00 | 0.2400% |
| 郑玉梅 | 100,000.00 | 0.2000% |
| 胡兰芳 | 100,000.00 | 0.2000% |
| 倪晓乐 | 100,000.00 | 0.2000% |
| 李云桂 | 100,000.00 | 0.2000% |
| 郑乐霜 | 50,000.00 | 0.1000% |
| 合计 | 50,000,000.00 | 100% |
二、交易关联方基本情况
名称：正泰集团股份有限公司
成立时间：1994年3月15日
法定代表人：南存辉
注册资本：15亿元
公司类型：股份有限公司
公司住所：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
营业执照号：3300001011279
经营范围为：高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软、硬件、电器元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、加工、销售及技术服务、物业管理、经营进出口业务、信息咨询服务。
正泰集团的实际控制人为南存辉先生，南存辉先生担任正泰集团董事长兼总裁，同时在本公司担任董事长一职。南存辉先生持有正泰集团28.64%的股份，正泰集团持有65.42%的本公司股份，同时南存辉先生直接持有5.70%的本公司股份。
三、交易标的的基本情况
1、概况:
名称：浙江正泰建筑电器有限公司
住所：乐清市柳市正泰工业园区
法定代表人：朱信敏
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司
营业执照号：330382000028419
经营范围：墙壁开关系列；浴霸系列；照明灯具系列；智能楼宇系统；建筑电器制造、加工、销售、科研、开发、服务（涉及许可生产的凭有效证件生产经营）。
建筑电器成立于2001年，位于浙江省乐清市柳市镇，主要生产经营墙壁开关、插座等建筑电器附件及其智能化产品等十多个系列、一千五百多个品种不同规格的产品。历经近十年的奋斗和创新，该公司以现代化的管理、优质的产品和良好的服务赢得了广大顾客的青睐，综合实力位居全国电工行业前列，正泰电工品牌已享誉国内及东南亚、澳洲等市场。
建筑电器坚持引进与自主创新相结合，在行业内率先引进工业设计理念和创新设计方法，引领产品消费潮流，首创了以企业为主体、产学研相结合的正泰——高校联合工业设计中心及工程中心 ，同时积极引进、采用国内外最先进的制造工艺、技术和设备，不断进行技术改造和新产品的设计开发。公司拥有国内同行业最先进的注塑机管理系统、模具加工设备、自动包装系统、自动化流水线 等生产设备以及国内最先进的检测设备五百多台，建立了行业内领先的在线自动检测系统和在线防窜货系统等。该公司产品先后获得中国电器工业协会质量可信推介产品、中国建设部首批住宅建设推荐产品等殊荣。
2、财务状况及盈利预测
根据建筑电器提供的业经审计的会计报表，截至2012年3月31日，公司资产、负债和股东权益的账面价值分别为262,174,667.51元，150,927,144.49元，111,247,523.02元。
2011年，建筑电器实现营业收入5.55亿，净利润为4021万元。
根据建筑电器2011年-2012年1-3月审计报告的经营业绩为基础，在充分考虑拟收购资产现时的经营能力、市场需求等因素的情况下，结合建筑电器经营计划、财务预算等，本着谨慎原则，建筑电器2012年度盈利预测表列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2011年度 已审实现数 | 2012年度预测数 | ||
| 1-3月已审实现数 | 4-12月预测数 | 合计数 | ||
| 一、营业收入 | 55,496.85 | 10,894.30 | 52,105.70 | 63,000.00 |
| 减：营业成本 | 38,888.50 | 7,323.61 | 35,423.00 | 42,746.61 |
| 营业税金及附加 | 245.83 | 76.09 | 365.00 | 441.09 |
| 销售费用 | 5,006.09 | 809.26 | 4,860.74 | 5,670.00 |
| 管理费用 | 6,057.67 | 1,203.10 | 6,356.90 | 7,560.00 |
| 财务费用 | 352.71 | 127.10 | 10.00 | 137.10 |
| 资产减值损失 | 536.49 | 218.48 | 200.00 | 418.48 |
| 加：公允价值变动收益 | ||||
| 投资收益 | ||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 二、营业利润 | 4,409.56 | 1,136.66 | 4,890.06 | 6,026.72 |
| 加：营业外收入 | 233.33 | 6.11 | 150.00 | 156.11 |
| 减：营业外支出 | 56.42 | 11.06 | 53.94 | 65.00 |
| 三、利润总额 | 4,586.47 | 1,131.71 | 4,986.12 | 6,117.83 |
| 减：所得税费用 | 565.76 | 159.24 | 758.43 | 917.67 |
| 四、净利润 | 4,020.71 | 972.47 | 4,227.69 | 5,200.16 |
| 其中：归属于母公司股东净利润 | 2,778.22 | 671.96 | 2,921.23 | 3,593.19 |
| 少数股东权益 | 1,242.49 | 300.51 | 1,306.46 | 1,606.97 |
四、资产交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
（1）交易双方：本公司、正泰集团。
（2）目标股权：正泰集团持有的建筑电器69.0977%的股权。
（3）转让价款：人民币222,273,481.36元。
（4）评估基准日：2012年3月31日。
（5）价款支付：本公司应于本协议签署生效5日内支付转让价格的30%（即人民币陆仟陆佰陆拾捌万壹仟玖佰元整），在完成工商变更登记之日起的一周内付清余款。正泰集团应在收到上述股权转让款项后的3日内，向本公司开具有效的符合法律规定的收款凭证。
（6）股权交割日：股权转让款支付之日。
（7）期间损益：自交割日起，正泰集团以持有的目标股权在标的公司的相应的权利和义务转由本公司享有和承担，本公司成为标的公司的股东，享有股东的权利和义务，正泰集团不再以任何方式持有目标股权，本公司享有目标股权的全部权益。
（二）资产交易的定价
本次评估报告由具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司于2012年6月18日出具，编号（坤元评报〔2012〕199号）。本次评估的是对建筑电器公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估的基准日为2012年3月31日，采用了资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结果
资产账面价值262,174,667.51元，评估价值271,764,486.47元，评估增值9,589,818.96元，增值率为3.66%；
负债账面价值150,927,144.49元，评估价值150,927,144.49元；
股东全部权益账面价值111,247,523.02元，评估价值120,837,341.98元，评估增值9,589,818.96元，增值率为8.62%。
2、收益法评估结果
评估公司根据公司历史经营情况、市场因素、行业分析、财务预算等因素预测公司未来经营数据如下：
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2012年4-12月 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 永续期 | |
| 一、营业务收入 | 438,850,000 | 608,090,000 | 699,090,000 | 804,150,000 | 886,970,000 | 886,970,000 |
| 减：营业成本 | 310,801,000 | 432,071,000 | 498,038,000 | 575,459,000 | 640,036,000 | 640,036,000 |
| 营业税金及附加 | 2,177,000 | 2,992,000 | 3,418,000 | 3,888,000 | 4,198,000 | 4,198,000 |
| 减：销售费用 | 44,526,000 | 61,361,000 | 70,268,000 | 80,466,000 | 88,667,000 | 88,667,000 |
| 减：管理费用 | 54,102,000 | 72,145,000 | 75,414,000 | 82,732,000 | 89,690,000 | 89,690,000 |
| 减：财务费用 | 1,319,700 | 1,612,000 | 972,000 | 12,000 | 13,000 | 13,000 |
| 加：公允价值变动损益 | ||||||
| 加：投资收益 | ||||||
| 二、营业利润 | 25,924,300 | 37,909,000 | 50,980,000 | 61,593,000 | 64,366,000 | 64,366,000 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | 439,000 | 608,000 | 699,000 | 804,000 | 887,000 | 887,000 |
| 三、利润总额 | 25,485,300 | 37,301,000 | 50,281,000 | 60,789,000 | 63,479,000 | 63,479,000 |
| 减：所得税费用 | 3,822,800 | 5,595,200 | 7,542,200 | 9,118,400 | 9,521,900 | 9,521,900 |
| 五、净利润 | 21,662,500 | 31,705,800 | 42,738,800 | 51,670,600 | 53,957,100 | 53,957,100 |
| 加：折旧与摊销 | 10,939,700 | 14,586,700 | 10,263,700 | 10,263,700 | 10,263,700 | 10,263,700 |
| 减：资本性支出 | 6,340,000 | 8,454,000 | 8,454,000 | 8,454,000 | 8,454,000 | 8,454,000 |
| 减：营运资金增加 | 18,549,000 | 16,273,000 | 24,431,000 | 28,224,000 | 22,300,000 | |
| 减：借款减少 | -5,000,000 | -10,000,000 | -15,000,000 | |||
| 六、股权现金流量 | 2,713,200 | 11,565,500 | 5,117,500 | 25,256,300 | 33,466,800 | 55,766,800 |
| 折现率 | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% |
| 折现期 | 0.38 | 1.26 | 2.26 | 3.26 | 4.26 | |
| 折现系数 | 0.9573 | 0.8653 | 0.7714 | 0.6877 | 0.6131 | 5.0377 |
| 折现额 | 2,597,000 | 10,007,000 | 3,948,000 | 17,369,000 | 20,518,000 | 280,938,000 |
| 八、股权现金流评估值 | 335,377,000 | |||||
| 加：溢余资产 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 13,819,540 | |||||
| 九、股东全部权益价值 | 321,557,460 | |||||
因此，用收益法的评估结果为321,557,460.00 元。
3、两种方法评估结果的比较分析和价值确定
建筑电器公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为120,837,341.98元，采用收益法的评估结果为321,557,460.00 元，两者相差200,720,118.02 元，差异率为62.42%。
评估公司认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法结果321,557,460.00 元作为正泰建筑电器公司股东全部权益的评估值。
4、交易价格确定
本次股权转让的交易价格由交易双方依据由评估公司以收益法作为评估方法所得出的评估结果为依据，双方友好协商后确定。
五、正泰集团承诺
鉴于本次收购价格系评估机构以收益现值法评估确定，正泰集团作为股权出让方承诺：若建筑电器在2012年度实现净利润低于3,138.73万元；2013年度实现净利润低于3,170.58万元；2014年度实现净利润低于4273.88万元，则由正泰集团按转让股权比例向正泰电器以现金补足。
六、本次交易对公司的影响
本次股权收购有利于进一步调整和完善公司内部产业链、减少公司关联交易、增强公司的市场竞争能力，符合公司的长期发展战略，有利于公司及全体股东利益。本次交易中，关联交易部分定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
建筑电器2011年度营业收入5.55亿，净利润为4021万元。截至2012年3月31日，总资产为2.62亿，股东权益1.11亿。本次交易将增加公司合并报表利润，且长期来看将对公司优化产业布局，完善产品链，增强盈利能力会产生积极影响。
七、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况
自年初至今，本公司从正泰集团及下属子公司采购商品及劳务共计金额约701.48万元，其中，本公司从建筑电器采购商品及劳务金额约363.03万元；本公司向正泰集团及下属子公司出售商品及劳务共计金额约5,033.40万元，其中，本公司向建筑电器出售商品及劳务金额约155.09万元。以上发生的交易行为均为日常关联交易。
八、独立董事意见
公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：同意公司以人民币222,273,481.36元（大写：贰亿贰仟贰佰贰拾柒万叁仟肆佰捌拾壹圆叁角陆分）收购控股股东正泰集团股份有限公司持有的浙江正泰建筑电器有限公司69.0977%的股权。本项关联交易的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估价格为依据，经交易双方协商确定，价格公平合理，有利于公司发展新的业务增长点，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。董事会表决程序中，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。
九、审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年6月1日出具了《浙江正泰建筑电器有限公司2011年-2012年3月审计报告》（天健审【2012】5176号），审计意见为：正泰建筑电器公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正泰建筑电器公司2011年12月31日、2012年3月31日的财务状况以及2011年度、2012年1-3月的经营成果和现金流量。
十、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会十八次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第五届监事会十二次会议决议
3、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可及独立董事意见
4、浙江正泰建筑电器有限公司2011年-2012年一季度《审计报告》
5、浙江正泰建筑电器有限公司《资产评估报告》
6、公司与正泰集团签署的《股权转让协议》
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2012年6月25日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-013
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司关于2012年日常关联交易预测调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年3月1日，浙江正泰电器股份有限公司（“本公司”或“公司”）召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易情况预测的议案》，并对外公告。2012年3月26日，公司召开的2011年度股东大会审议通过了此项议案。
根据公司2012年年初的工作计划及当时的实际情况，对公司2012年度日常关联交易预测情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2012年预测金额 |
| 正泰电气股份有限公司 | 销售商品、采购商品 | 配电电器、代销手续费 | 不超过7,500万元 |
| 正泰集团成套设备制造有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 配电电器、代销手续费 | 不超过12,500万元 |
| 浙江正泰新能源开发有限公司 | 销售商品 | 光伏配电及逆变器系统集成 | 不超过40,000万元 |
一、已发生的日常关联交易情况
1、已预测部分关联交易的实际发生情况
截至2012年5月31日，公司与已预测关联方之间发生的关联交易具体情况如下：
（1）关联采购（单位：元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价 | 发生金额（1-5月份） |
| 正泰电气股份有限公司 | 高压电气 | 市场价 | 1,720,860.99 |
（2）出售商品和提供劳务的关联交易（单位：元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价 | 发生金额（1-5月份） |
| 正泰集团成套设备制造有限公司 | 配电电器 | 市场价 | 15,386,724.83 |
| 正泰电气股份有限公司 | 配电电器 | 市场价 | 2,417,855.20 |
| 浙江正泰新能源开发有限公司 | 逆变器 | 市场价 | 21,463,055.17 |
| 正泰集团成套设备制造有限公司 | 试验、检测 | 市场价 | 1,027.69 |
| 正泰电气股份有限公司 | 试验、检测 | 市场价 | 2,531.42 |
| 正泰电气股份有限公司 | 代销手续费 | 市场价 | 102,458.68 |
| 正泰集团成套设备制造有限公司 | 代销手续费 | 市场价 | 54,943.64 |
2、未预测部分关联交易的实际发生情况
因公司业务规模的增长，为满足公司生产经营的实际需要，公司与其他相关关联方之间也存在日常关联交易，该部分关联交易在年初未做相关预测。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对截至2012年5月31日的未预测部分关联交易予以集中披露。
（1）关联采购（单位：元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价 | 发生金额（1-5月份） |
| 浙江正泰建筑电器有限公司 | 墙壁开关 | 市场价 | 3,630,306.33 |
| 浙江正泰仪器仪表有限责任公司 | 仪器仪表 | 市场价 | 1,316,453.17 |
| 浙江正泰汽车零部件有限公司 | 汽车部件 | 市场价 | 77,307.69 |
| 浙江正泰电缆有限公司 | 电缆 | 市场价 | 257,053.67 |
| 浙江正泰中自控制工程有限公司 | 软件 | 市场价 | 12,808.47 |
| 合计 | 5,293,929.33 |
（2）出售商品和提供劳务的关联交易（单位：元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价 | 发生金额（1-5月份） |
| 浙江正泰汽车零部件有限公司 | 配电电气 | 市场价 | 18,855.74 |
| 浙江正泰仪器仪表有限责任公司 | 终端电器 | 市场价 | 10,042.00 |
| 浙江正泰建筑电器有限公司 | 终端电器 | 市场价 | 1,550,920.83 |
| 浙江正泰太阳能科技有限公司 | 逆变器 | 市场价 | 5,448,873.50 |
| 浙江正泰建筑电器有限公司 | 试验、检测 | 市场价 | 442,944.28 |
| 浙江正泰仪器仪表有限责任公司 | 试验、检测 | 市场价 | 454,391.35 |
| 浙江正泰汽车零部件有限公司 | 试验、检测 | 市场价 | 15,633.66 |
| 上海正泰自动化软件系统有限公司 | 加工 | 市场价 | 62,850.00 |
| 上海正泰企业管理服务有限公司 | 提供劳务 | 市场价 | 592,748.89 |
| 浙江正泰建筑电器有限公司 | 代销手续费 | 市场价 | 2,769.90 |
| 浙江正泰仪器仪表有限责任公司 | 代销手续费 | 市场价 | 2,305,399.01 |
| 合计 | 10,905,429.16 |
二、对2012年度日常关联交易预测进行调整的情况
鉴于公司与相关关联方之间发生日常关联交易的范围有所扩大，根据当前公司生产经营的实际情况，对2012年度未来可能发生的日常关联交易新增预测如下：
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2012年预测金额 |
| 浙江正泰太阳能科技有限公司 | 销售商品 | 逆变器 | 不超过4,000万元 |
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
名称：浙江正泰太阳能科技有限公司
法定代表人：南存辉
成立日期：2006 年10 月18 日
注册地址：杭州市滨江区滨安路1335 号1 幢
注册资本：16,247万美元
经营范围：研究：晶体硅和薄膜太阳能电池、电池组件、光伏发电系统设备；生产：多晶硅光伏电池、单晶硅光伏电池、晶体硅光伏组件；销售自产产品。
股权结构：正泰集团股份有限公司占3.7668%；Astronergy Holdings(Hong Kong) Company Limited 占96.2332%。本公司实际控制人南存辉为浙江正泰太阳能科技有限公司董事长。
2、履约能力分析
本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销协议。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
六、公司独立董事、监事会意见
上述关联交易经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。参会10名董事中的4名关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避本议案表决，其余6名非关联董事全部同意。符合关联交易的相关回避表决规定，上述关联交易表决程序合法有效。
公司独立董事认为：上述关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
公司监事会认为上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司（含子公司）与关联方签订的关联交易协议；
2、公司独立董事意见；
3、公司监事会意见。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2012年6月25日