股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2012-018

兖州煤业股份有限公司

2011年度股东周年大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与关联公司签署的《金融服务协议》未获得本次会议批准；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：2012年6月22日上午9:00

2、召开地点：山东省邹城市凫山南路329号兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)外招楼会议室

3、会议方式：现场投票方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长李位民先生

（二）会议出席情况

1、出席公司2011年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）的股东及代理人情况如下表：

出席股东周年大会的股东（代理人）人数	6
其中：内资股股东人数（代理人）	5
外资股股东人数（代理人）	1
所持有表决权的股份总数（股）	3,384,415,060
其中：内资股股东持有股份总数	2,600,469,364
外资股股东持有股份总数	783,945,696
占公司有表决权股份总数的比例（%）	68.81%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	52.87%
外资股股东持股占股份总数的比例	15.94%

公司于2012年5月8日刊登了关于召开股东周年大会的通知（详见2012年5月8日的《中国证券报》、《上海证券报》）。股东周年大会的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

2、公司10名董事、6名监事及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员参加了会议，1名董事因工作原因未出席会议。

二、提案审议情况

会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：

1、批准公司2011年度董事会报告；

2、批准公司2011年度监事会报告；

3、批准公司2011年度经审计的财务报告；

4、批准《兖州煤业股份有限公司2011年度利润分配方案》；

批准向公司全体股东派发2011年度现金股利总计人民币28.035亿元（含税），即每股派发现金股利人民币0.57元（含税）。

5、确定公司董事、监事2012年度酬金；

6、批准《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》；

批准公司续买保障限额为 1500 万美元的董事、监事、高级职员责任保险。

7、批准聘任2012年度外部审计机构及其酬金；

公司聘任信永中和会计师事务所和京都天华会计师事务所（包括京都天华会计师事务所有限公司、Grant Thornton Hong Kong Limited）分别为公司2012年度境内、境外会计师，任期自2011年度股东周年大会结束起至2012年度股东周年大会结束止。京都天华会计师事务所于2012年6月中文名称更改为致同会计师事务所（包括致同会计师事务所、致同（香港）会计师事务所有限公司）。

2012年度支付审计机构报酬如下：

（1）公司境内业务的审计服务费为人民币780万元，公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用；

（2）公司境外业务的审计服务费用为95万澳元，公司不承担会计师工作期间的食宿、差旅费及其他费用；

（3）授权公司董事会决定并支付由于新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

8、关于确定2012-2014年度持续性关联交易项目及上限金额；

批准公司与兖矿集团有限公司签署的《材料物资供应协议》、《劳务及服务供应协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《电力及热能供应协议》及各协议其所限定交易在2012-2014年度的上限交易金额。

公司与兖矿集团财务有限公司签署的《金融服务协议》未获得本次会议批准；公司与兖矿集团财务有限公司之间的金融服务安排仍按照于2011年8月19日签署的原《金融服务协议》执行。

本决议事项涉及关联交易事项，关联股东兖矿集团有限公司回避表决。回避表决的关联股份数为26亿股。

有关详情请参见公司日期为2012年4月5日的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》，该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

9、批准《关于变更已获批准融资业务的具体融资方式的议案》；

批准公司对2010年度股东周年大会《关于授权公司办理固定利率融资业务的议案》的决议事项进行变更：

授权公司董事会，并由董事会授权公司经理层：

（1）在法律、法规允许的范围内，结合公司项目建设情况和资金需求情况，择机以银行贷款、融资租赁、定向募集资金、短期融资券、中期票据等融资方式，融资不超过人民币200亿元，用于补充公司营运资金、调整债务结构及公司在建及新开发项目建设。

（2）授权公司经理层制定融资业务具体方案，包括融资合同条款、额度、期限、利率、融资资金具体用途、还本付息安排等有关事宜；

（3）签署融资业务所涉及的合同及相关法律文件，以及具体办理融资相关事项。

有关详情请参见日期分别为2011年5月20日、2012年5月8日的《兖州煤业股份有限公司2010年度股东周年大会决议公告》和《兖州煤业股份有限公司2011年度股东周年大会通知》，该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

10、批准《关于兖州煤业澳大利亚有限公司30亿美元贷款展期的议案》；

授权公司董事会并同意董事会授权公司经理层以维护公司利益最大化的原则，根据有关法律法规规定办理以下事项：

（1）将兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）30亿美元贷款展期五年，兖州煤业继续向兖煤澳洲公司提供担保；

（2）确定贷款展期协议、担保合同和其他有关法律文件的具体条款，签署相关协议、合同及法律文件，负责办理贷款展期及担保等有关事宜。

有关修订详情请参见公司日期为2012年4月23日的《兖州煤业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》，该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

11、批准《关于对澳大利亚业务提供担保的议案》；

授权公司董事会并同意董事会授权公司经理层以维护公司利益最大化的原则，根据有关法律法规规定办理以下事项：

（1）批准兖煤澳洲公司择机办理不超过17亿澳元的融资业务，兖州煤业根据需要提供担保；

（2）批准兖煤澳洲及其子公司向附属公司提供不超过3亿澳元的日常经营担保；

（3）授权董事、财务总监吴玉祥先生代表公司，确定融资协议、担保合同和其他有关法律文件的具体条款，签署相关协议、合同及法律文件；负责组织办理有关融资及担保等具体事宜。

有关详情请参见公司日期为2012年4月23日的《兖州煤业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》，该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

12、授权公司董事会根据市场情况和公司需要，在相关期间决定是否增发H股（增发数量不超过本决议案通过之日公司已发行H股股份数量的20%）及相关事项；如实施增发，则对公司《章程》作出相应修订。

13、授权公司董事会根据市场情况和公司需要，在相关期间决定是否回购H股(回购数量不超过有关决议案通过之日公司已发行H股股份总额的10%)及相关事项；如实施回购，则对公司《章程》作出相应修订。该回购授权还需分别获得公司另行召开的A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准。

三、律师见证

根据香港联交所《证券上市规则》，香港证券登记有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。

公司委托北京市金杜律师事务所对本次会议召开的相关事项进行见证，北京市金杜律师事务所委派柳思佳律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司股东周年大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东周年大会决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2011年度股东周年大会决议；

2、北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2011年度股东周年大会的法律意见书。

附表：《兖州煤业股份有限公司2011年度股东周年大会表决结果统计表》。

兖州煤业股份有限公司

二○一二年六月二十二日

兖州煤业股份有限公司

2011年度股东周年大会表决结果统计表

序号	议题	有表决权股份数(股)	赞成			反对			弃权
			票数(股)		占该议案有表决权	票数(股)		占该议案有表决权	票数(股)		占该议案有表决权
1	批准公司2011年度董事会报告	3,384,415,060	总计：	3,374,253,072	99.6997%	总计：	4,069,620	0.1202%	总计：	6,092,368	0.1801%
			境内有限售条件流通股：	2,600,000,000	76.8227%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	469,364	0.0139%	境内无限售条件流通股：	0	0.0000%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	773,783,708	22.8631%	境外流通股：	4,069,620	0.1202%	境外流通股：	6,092,368	0.1801%
2	批准公司2011年度监事会报告	3,384,415,060	总计：	3,374,295,382	99.7010%	总计：	4,073,610	0.1204%	总计：	6,046,068	0.1786%
			境内有限售条件流通股：	2,600,000,000	76.8227%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	469,364	0.0139%	境内无限售条件流通股：	0	0.0000%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	773,826,018	22.8644%	境外流通股：	4,073,610	0.1204%	境外流通股：	6,046,068	0.1786%
3	批准公司2011年度经审计的财务报告	3,384,415,060	总计：	3,374,309,782	99.7014%	总计：	4,070,610	0.1203%	总计：	6,034,668	0.1783%
			境内有限售条件流通股：	2,600,000,000	76.8227%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	469,364	0.0139%	境内无限售条件流通股：	0	0.0000%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	773,840,418	22.8648%	境外流通股：	4,070,610	0.1203%	境外流通股：	6,034,668	0.1783%
4	批准《兖州煤业股份有限公司2011年度利润分配方案》	3,384,415,060	总计：	3,374,318,652	99.7017%	总计：	4,076,240	0.1204%	总计：	6,020,168	0.1779%
			境内有限售条件流通股：	2,600,000,000	76.8227%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	469,364	0.0139%	境内无限售条件流通股：	0	0.0000%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	773,849,288	22.8651%	境外流通股：	4,076,240	0.1204%	境外流通股：	6,020,168	0.1779%
5	确定公司董事、监事2012年度酬金	3,384,415,060	总计：	3,366,659,951	99.4754%	总计：	4,462,134	0.1318%	总计：	13,292,975	0.3928%
			境内有限售条件流通股：	2,600,000,000	76.8227%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	469,364	0.0139%	境内无限售条件流通股：	0	0.0000%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	766,190,587	22.6388%	境外流通股：	4,462,134	0.1318%	境外流通股：	13,292,975	0.3928%
6	批准《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》	3,384,415,060	总计：	2,678,459,509	79.1410%	总计：	610,562,139	18.0404%	总计：	95,393,412	2.8186%
			境内有限售条件流通股：	2,600,000,000	76.8227%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	7,200	0.0002%	境内无限售条件流通股：	462,164	0.0137%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	78,452,309	2.3180%	境外流通股：	610,099,975	18.0267%	境外流通股：	95,393,412	2.8186%
7	批准聘任2012年度外部审计机构及其酬金	3,384,415,060	总计：	3,369,617,033	99.5628%	总计：	8,623,139	0.2548%	总计：	6,174,888	0.1824%
			境内有限售条件流通股：	2,600,000,000	76.8227%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	469,364	0.0139%	境内无限售条件流通股：	0	0.0000%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	769,147,669	22.7262%	境外流通股：	8,623,139	0.2548%	境外流通股：	6,174,888	0.1824%
8	关于确定2012-2014年度持续性关联交易项目及上限金额
8.1	《材料物资供应协议》及上限金额	784,415,060	总计：	773,651,082	98.6278%	总计：	4,439,940	0.5660%	总计：	6,324,038	0.8062%
			境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	166,164	0.0212%	境内无限售条件流通股：	303,200	0.0387%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	773,484,918	98.6066%	境外流通股：	4,136,740	0.5274%	境外流通股：	6,324,038	0.8062%
8.2	《劳务及服务供应协议》及上限金额	784,415,060	总计：	773,693,072	98.6331%	总计：	4,383,850	0.5589%	总计：	6,338,138	0.8080%
			境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	166,164	0.0212%	境内无限售条件流通股：	303,200	0.0387%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	773,526,908	98.6119%	境外流通股：	4,080,650	0.5202%	境外流通股：	6,338,138	0.8080%

8.3	《保险金管理协议》及上限金额	784,415,060	总计：	773,698,132	98.6338%	总计：	4,382,570	0.5587%	总计：	6,334,358	0.8075%
			境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	166,164	0.0212%	境内无限售条件流通股：	303,200	0.0387%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	773,531,968	98.6126%	境外流通股：	4,079,370	0.5201%	境外流通股：	6,334,358	0.8075%
8.4	《产品、材料物资供应及设备租赁协议》及上限金额	784,415,060	总计：	773,524,702	98.6117%	总计：	4,422,990	0.5639%	总计：	6,467,368	0.8244%
			境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	166,164	0.0212%	境内无限售条件流通股：	303,200	0.0387%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	773,358,538	98.5905%	境外流通股：	4,119,790	0.5252%	境外流通股：	6,467,368	0.8244%
8.5	《电力及热能供应协议》及上限金额	784,415,060	总计：	773,670,422	98.6303%	总计：	4,380,350	0.5584%	总计：	6,364,288	0.8113%
			境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	166,164	0.0212%	境内无限售条件流通股：	303,200	0.0387%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	773,504,258	98.6091%	境外流通股：	4,077,150	0.5198%	境外流通股：	6,364,288	0.8113%

8.6	《金融服务协议》及上限金额	784,415,060	总计：	62,396,187	7.9545%	总计：	695,461,792	88.6599%	总计：	26,557,081	3.3856%
			境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	7,200	0.0009%	境内无限售条件流通股：	462,164	0.0589%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	62,388,987	7.9536%	境外流通股：	694,999,628	88.6010%	境外流通股：	26,557,081	3.3856%
9	批准《关于变更已获批准融资业务的具体融资方式的议案》	3,384,415,060	总计：	2,731,152,890	80.6975%	总计：	622,242,738	18.3855%	总计：	31,035,932	0.9170%
			境内有限售条件流通股：	2,600,000,000	76.8227%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	23,700	0.0002%	境内无限售条件流通股：	462,164	0.0136%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	131,129,190	3.8745%	境外流通股：	621,780,574	18.3719%	境外流通股：	31,035,932	0.9170%
10	批准《关于兖州煤业澳大利亚有限公司30亿美元贷款展期的议案》	3,384,415,060	总计：	3,373,896,138	99.6892%	总计：	4,138,360	0.1223%	总计：	6,380,562	0.1885%
			境内有限售条件流通股：	2,600,000,000	76.8227%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	469,364	0.0139%	境内无限售条件流通股：	0	0.0000%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	773,426,774	22.8526%	境外流通股：	4,138,360	0.1223%	境外流通股：	6,380,562	0.1885%
11	批准《关于对澳大利亚业务提供担保的议案》	3,384,415,060	总计：	3,373,945,368	99.6906%	总计：	4,136,150	0.1222%	总计：	6,333,542	0.1872%
			境内有限售条件流通股：	2,600,000,000	76.8227%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	469,364	0.0139%	境内无限售条件流通股：	0	0.0000%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	773,476,004	22.8541%	境外流通股：	4,136,150	0.1222%	境外流通股：	6,333,542	0.1872%
12	批准《关于给予公司董事会增发H股一般性授权的议案》	3,384,415,060	总计：	2,702,986,548	79.8657%	总计：	675,227,344	19.9511%	总计：	6,201,168	0.1832%
			境内有限售条件流通股：	2,600,000,000	76.8227%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	7,200	0.0002%	境内无限售条件流通股：	462,164	0.0137%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	102,979,348	3.0428%	境外流通股：	674,765,180	19.9374%	境外流通股：	6,201,168	0.1832%
13	批准《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》	3,384,415,060	总计：	3,373,421,985	99.6752%	总计：	4,157,020	0.1228%	总计：	6,836,055	0.2020%
			境内有限售条件流通股：	2,600,000,000	76.8227%	境内有限售条件流通股：	0	0.0000%	境内有限售条件流通股：	0	0%
			境内无限售条件流通股：	469,364	0.0139%	境内无限售条件流通股：	0	0.0000%	境内无限售条件流通股：	0	0%
			境外流通股：	772,952,621	22.8386%	境外流通股：	4,157,020	0.1228%	境外流通股：	6,836,055	0.2020%

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2012-019

兖州煤业股份有限公司2012年度

第一次A股类别股东大会会议决议及2012年度第一次H股类别股东大会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：2012年度第一次A股类别股东大会时间：

2012年6月22日上午10：30

2012年度第一次H股类别股东大会时间：

2012年6月22日上午11：30

2、召开地点：山东省邹城市凫山南路329号兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)外招楼会议室

3、会议方式：现场投票方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长李位民先生

（二）会议出席情况

1、2012年度第一次A股类别股东大会出席情况：

出席公司2012年度第一次A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）的股东及代理人共5人，共代表A股有表决权股份2,600,469,364股，占公司A股总股本的87.85%。其中，境内有限售条件流通股份26亿股，境内无限售条件流通股份469,364股。

2、2012年度第一次H股类别股东大会出席情况：

出席公司2012年度第一次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”）的股东及代理人共1人，共代表H股有表决权股份781,990,886股，占公司H股总股本的39.93%。

公司于2012年5月8日公告了关于召开A股类别股东大会及H股类别股东大会的通知（详见该日的《中国证券报》、《上海证券报》）。A股类别股东大会及H股类别股东大会的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

3、公司10名董事、6名监事及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员参加了会议，1名董事因工作原因未出席会议。

二、提案审议情况

（一）2012年度第一次A股类别股东大会

会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：

批准《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。

授予公司董事会一般性授权，由公司董事吴玉祥代表董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署、办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。

（赞成票2,600,469,364股，占本议案出席会议有表决权股份的100%；反对票0股0；弃权票0股。）

（二）2012年度第一次H股类别股东大会

会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：

批准《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。

授予公司董事会一般性授权，由公司董事吴玉祥代表董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日已发行H股总额10%的H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署、办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。

（赞成票771,424,428股，占本议案出席会议有表决权股份的98.6488%；反对票4,546,290股，占本议案出席会议有表决权股份的0.5814%；弃权票6,020,168股，占本议案出席会议有表决权股份的0.7698%。）

注：于本次A股类别股东大会及H股类别股东大会上，根据香港联交所《上市规则》须放弃表决权、须放弃赞成表决权的股份总数均为0。

根据香港联交所有限公司《证券上市规则》，香港证券登记有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。

三、律师见证

公司委托北京市金杜律师事务所对公司A股类别股东大会及H股类别股东大会召开的相关事项进行见证，北京市金杜律师事务所委派柳思佳律师出席公司A股类别股东大会及H股类别股东大会，并出具法律意见书。经其审验认为：会议的召集和召开程序、现场出席本次A股类别股东大会及H股类别股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东会决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2012年度第一次A股类别股东大会决议及2012年度第一次H股类别股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2012年度第一次A股类别股东大会及2012年度第一次H股类别股东大会的法律意见书。

兖州煤业股份有限公司

二○一二年六月二十二日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2012-020

兖州煤业股份有限公司董事会

获得回购H股一般性授权通知

债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“本公司”或“公司”）2012年6月22日召开2011年度股东周年大会和2012年度第一次A股及H股类别股东大会，授予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。若公司董事会行使上述一般性授权，根据有关规定，公司将依法注销回购的H股股份，公司注册资本将相应减少。公司根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公告如下：

凡本公司债权人均有权于本公告发布之日起向公司申报债权。公司债权人自接到本公司书面通知之日起三十天内，未接到通知的自本公告发布之日起四十五天内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件向本公司要求清偿债务，或要求本公司提供相应担保。

申报债权方式：

拟向公司主张上述权利的公司债权人, 可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

1、以邮寄方式申报的（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

邮寄地址：山东省邹城市凫山南路298号

收件人：兖州煤业股份有限公司财务部 毕波

邮政编码：273500

特别提示：邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样。

⒉ 以传真方式申报的，请按以下传真电话发送债权资料：

传真号码：0537-5937036

特别提示：传真时，请在首页注明“申报债权”字样

联系电话：0537-5384231

特此公告

兖州煤业股份有限公司

二○一二年六月二十二日

北京市金杜律师事务所关于兖州煤业

股份有限公司2011年度股东周年大会的

法律意见书

致：兖州煤业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2011年度股东周年大会（以下简称“本次股东周年大会”），对公司本次股东周年大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：

1．《公司章程》；

2．2012年4月24日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司第五届董事会第九次会议决议公告；

3．2012年5月8日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兖州煤业股份有限公司关于召开2011年度股东周年大会的通知》；

4．2012年6月16日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兖州煤业股份有限公司2011年度股东周年大会材料》；

5．本次股东周年大会股东到会登记记录及凭证资料。

本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东周年大会发表法律意见如下：

一、本次股东周年大会的召集、召开程序

经核查公司第五届董事会第九次会议决议、《兖州煤业股份有限公司关于召开2011年度股东周年大会的通知》、《兖州煤业股份有限公司2011年度股东周年大会材料》并现场参加本次股东周年大会，本所律师认为，公司本次股东周年大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东周年大会人员资格和召集人资格

根据对现场出席本次股东周年大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东周年大会的股东及股东代理人共计6人，所持股份为3,384,415,060股，占公司有表决权股份总数的68.81%%。

本所律师认为，出席本次股东周年大会的公司A股股东资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。出席本次股东周年大会H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

本次股东周年大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东周年大会的表决程序与表决结果

经本所律师见证，列于本次股东周年大会会议通知的各项议案均按照会议议程逐项进行了审议并采取记名投票方式进行了表决。

本所律师认为，公司本次股东周年大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东周年大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；现场出席本次股东周年大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东周年大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东周年大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

北京市金杜律师事务所 见证律师：

柳思佳

单位负责人：

王 玲

二○一二年六月二十二日