证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-041

  浙江南洋科技股份有限公司

  关于签署投资设立重离子微孔膜合资公司正式协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公告所称的“重离子微孔膜”即为“核孔膜”。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  浙江南洋科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)于 2012 年4月17日与陈大年、杨忠等技术、管理团队(以下简称“技术团队”)在浙江台州共同签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。双方拟共同出资1700万元成立新公司从事核孔膜（即“重离子微孔膜”）的研发、生产和经营。上述《关于签署投资设立核孔膜合资公司框架协议的公告 》及《关于签署投资设立核孔膜合资公司框架协议公告的补充说明》登载于2012年4月18日和2012年4月19日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  根据上述框架协议的安排。 2012年5月2日 ，陈大年、杨忠出资成立了“北京慧通天成科技有限公司”（以下简称“慧通天成”）。另外，根据框架协议的约定，陈大年教授率领的从事重离子微孔膜的科研、生产技术、经营管理团队全部转入慧通天成任职。

  2012 年6月26日，公司与慧通天成在浙江台州签署了投资设立重离子微孔膜合资公司（以下简称“合资公司”）的正式协议（以下简称“正式协议”）。

  2、根据本公司章程和授权管理制度，本次投资无须董事会审批。

  3、本次投资不构成关联交易。

  二、合作方情况介绍

  慧通天成的注册资本为人民币1200万元，住址：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-254，法定代表人：陈大年，经营范围：技术推广。

  三、合作项目的基本情况

  （一）合资公司的股份组成及出资方式

  拟设立的合资公司注册资本为人民币1700万元，其中：慧通天成以生产重离子微孔膜的专有技术评估作价800万元（该专有技术系陈大年教授的出资投入到慧通天成）和货币169万元，合计出资 969万元，持股57%；本公司以货币出资731万元，持股43%。

  (二)合资公司基本情况

  合资公司的经营范围：重离子微孔膜及其下游应用产品的研发、生产和销售（最终以工商行政管理部门核定为准）；合资公司的经营期限暂定为10年，经营期满后经双方友好协商后可以延长。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一） 合资双方出资时间如下：慧通天成应于正式协议签订之日起30日内缴付人民币90万元；专有技术出资800万元，共计890万元，占其总投资额（969万元）的92%；并在60日内完成有关专有技术的所有权转移。剩余部分即人民币79万元，于合资公司成立之日起六个月内缴足。本公司应于本协议签订之日起30日内缴付其应缴的总出资额（731万元）的92%，即人民币672万元；剩余部分即人民币59万元，于合资公司成立之日起六个月内缴足。合资公司设立后如需增加注册资本的，则双方另行协商。

  （二）股东会为合资公司的最高权力机构。合资公司设董事会。董事会由五名董事组成，其中：慧通天成提名三名，本公司提名两名，由股东会选举产生。董事长由慧通天成提名，由董事会选举产生，董事长是合资公司的法定代表人。合资公司设总经理一名，经董事会聘任，每届任期为三年，可以连任。合资公司总经理由慧通天成推荐；合资公司的财务负责人由本公司推荐。

  （三）承诺与保证

  1、慧通天成保证对作价入股合资公司的专有技术拥有完整、合法的权利，如存在侵犯他人权益等任何法律纠纷，则由此造成的一切损失由慧通天成承担，包括但不限于由此造成合资公司不能正常生产经营所产生的损失；慧通天成承诺：用于出资的专有技术未以任何形式许可他人使用，在合资公司经营期间形成的新专利和专有技术，均归合资公司所有；慧通天成承诺：在合资公司成立后，慧通天成的技术团队、生产经营管理团队全部转到合资公司。

  2、双方承诺：自本协议签订之日起，双方将促使并保证其本身及其关联企业（不论在本协议签署之际是否存在）、双方股东及技术团队、管理团队不得设立、投资于或以其他方式直接或间接地拥有或控制任何除合资公司以外的与合资公司的经营范围相竞争的经营实体。自本协议签署之日起，双方不得单独与其他方开展重离子微孔膜业务的合作或谈判。

  3、作为慧通天成出资的附属义务，慧通天成在合资公司无需支付任何对价的情况下，自愿将其与合资公司生产经营相关，但由于各种原因未能纳入出资评估范围的资产，包括但不限于：专利技术、非专利技术、商业秘密信息、商誉等无偿转移或披露给合资公司。

  4、自本协议签订之日起，双方不得将其所掌握的与合资公司生产经营相关技术秘密、商业秘密信息等秘密信息，以任何形式向任何第三方披露。

  （四） 违约责任

  1、任何一方发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  2、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

  （五） 非经双方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

  （六） 本协议自双方签字、盖章后成立并生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响。

  公司此次签署正式合资协议，是正式开始合作实施重离子微孔膜项目的重要一步，重离子微孔膜行业及其下游应用前景十分广阔，这将成为公司又一个利润增长点，对提高公司综合竞争能力和抗风险能力具有非常积极的意义。

  虽然本项投资经过了充分论证，但由于本公司首次涉足重离子微孔膜行业，仍然可能面临技术、市场、管理以及合作各方的努力等方面的风险，如果不能达到投资目的或产生投资损失，则会对公司利润产生一定的影响，提请投资者特别注意。公司将积极采取对策和措施来控制、化解风险。

  本次对外投资使用的是公司的自有资金，且额度不大，对公司不会造成大的资金压力。

  本次合作目前签定了正式协议，公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二○一二年六月二十六日