公司第七届董事会第二次会议决议公告
暨关于召开2012年第一次临时股东
大会的通知
股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2012—020
债券代码：122998 债券简称：长债暂停
中国长江航运集团南京油运股份有限
公司第七届董事会第二次会议决议公告
暨关于召开2012年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年6月20日以传真和电子邮件的方式发出召开第七届董事会第二次会议的通知，会议于2012年6月26日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议表决通过了如下决议：
一、通过了《关于处置“亚洲之星”轮的议案》。
为优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，公司董事会授权经营层将“亚洲之星”轮择机以不低于评估值对外处置。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《关于公司2艘船舶售后回租的议案》。
为应对航运危机，防范资金风险，公司将“永兴洲”轮和“长航探索”轮以售后回租的方式向招银金融租赁有限公司融资人民币4亿元，租赁期限为8年。
具体内容详见同日刊登的《*ST长油关于公司2艘船舶售后回租的公告》（临2012—021号）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《关于为控股股东提供反担保的议案》。
应招银金融租赁有限公司要求和我公司请求，公司控股股东南京长江油运公司为公司“永兴洲”轮和“长航探索”轮售后回租业务提供连带责任担保，公司董事会同意为此向南京长江油运公司提供反担保。
具体内容详见同日刊登的《*ST长油关于为控股股东提供反担保的公告》（临2012—022号）。
南京长江油运公司及其关联方出任的董事（朱宁、李万锦、余俊、丁文锦、姜庭贵）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。
公司独立董事认为，鉴于控股股东南京长江油运公司为公司船舶售后回租业务提供连带责任担保，公司为此提供相应的反担保，体现了公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益。
同意4票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、召开时间：2012年7月13日上午9:30。
3、会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。
4、会议方式：现场开会。
（二）会议审议事项
1、审议《关于为控股股东提供反担保的议案》。
（三）会议出席对象
1、凡于2012年7月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（四）会议登记方法
符合上述条件的股东请于2012年7月12日9：00—17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（五）其他事项
与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼
联 系 人：龚晓峰 许唐
联系电话：025-58586145 58586146
传 真：025-58586145
邮 编：210003
同意9票，反对0票，弃权0票。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二○一二年六月二十七日
股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2012-021
债券代码：122998 债券简称：长债暂停
中国长江航运集团南京油运股份有限
公司关于公司2艘船舶售后回租的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将“永兴洲”轮和“长航探索”轮以售后回租的方式向招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）融资人民币4亿元。
●招银租赁与公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●公司控股股东南京长江油运公司为本次融资租赁业务提供连带责任担保。
●本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
一、交易概述
公司计划将“永兴洲”轮和“长航探索”轮以售后回租的方式向招银金融租赁有限公司融资人民币4亿元，租赁期限为8年。并将与招银租赁签署融资租赁的相关法律文件。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：招银金融租赁有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦9楼
3、注册资本：人民币肆拾亿元
4、经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
招银金融租赁有限公司与公司及公司控股股东无关联关系。
三、售后回租船舶的基本情况
单位：万元
| 船舶类型 | 船名 | 船籍 | 账面价值 | 账面净值 | 运载货种 | 出厂时间 |
| PANAMA | 永兴洲 | 中国 | 25061 | 17200 | 原油 | 2005年5月23日 |
| MR | 长航探索 | 中国 | 22580 | 16700 | 成品油、原油 | 2006年6月30日 |
四、交易合同的主要内容
1、租赁物:“永兴洲”轮和“长航探索”轮。
2、融资金额：人民币4亿元。
3、租赁方式：售后回租。长航油运以回租使用、筹措资金为目的，以售后回租方式向招银租赁转让船舶。租赁期届满，招银租赁在确认长航油运已付清租金等全部款项后，本合同项下的租赁物由公司按名义价回购。
4、租赁期限：从起租日开始计算8年，起租日是指招银租赁向长航油运支付船舶购置款之日。
5、租赁利率：年租赁利率为中国人民银行公布的人民币5 年期以上贷款基准利率上浮5%。
6、租金及支付方式：按季等额支付后付租金，租金按照等额年金法计算。
7、担保情况：南京长江油运公司在租赁期内提供连带责任担保。
8、租赁船舶所有权：在租赁期间船舶所有权归招银租赁所有；租赁期届满，长航油运须支付船舶留购的名义价格履行留购义务，长航油运支付留购对价之时，船舶所有权转移至长航油运名下。
9、合同生效条件：合同自双方签字盖章和本租赁项下的其他合同已全部签署并生效之日起生效。
五、本次融资租赁对公司的影响
公司利用现有船舶进行融资业务，主要是在目前的航运危机和金融危机的背景下，为公司日常生产经营融通长期资金支持，有利于公司盘活现有资产，优化债务结构，增强公司短期还款偿债能力。
六、备查文件目录
1、长航油运第七届董事会第二次会议决议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年六月二十七日
股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2012—022
债券代码：122998 债券简称：长债暂停
中国长江航运集团南京油运股份有限
公司关于为控股股东提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额人民币4亿元，累积为其担保人民币4亿元。
●对外担保累计金额：人民币74000万元、美元8000万元（含本次担保）
●对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
公司将“永兴洲”轮和“长航探索”轮以售后回租的方式向招银金融租赁有限公司融资人民币4亿元。应招银金融租赁有限公司要求和我公司请求，公司控股股东南京长江油运公司为本次融资租赁业务提供连带责任担保，我公司为此向南京长江油运公司提供反担保。
公司于2012年6月26日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于为控股股东提供反担保的议案》。因该事项为关联交易，南京油运及其关联方出任的董事（朱宁、李万锦、余俊、丁文锦、姜庭贵）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。公司独立董事认为，鉴于控股股东南京油运为公司船舶售后回租业务提供连带责任担保，公司为此提供相应的反担保，体现了公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，本次反担保事项须提交股东大会审议批准。
二、反担保对象的基本情况
反担保对象：南京长江油运公司
注册地址：南京市中山北路324号
法定代表人：余俊
注册资本：113,618万元
主营业务：长江航线石油及其制品储运业务。
南京长江油运公司成立于1975年，为我公司控股股东。截至2011年12月底，南京油运的资产总额为2,298,199.81万元，负债总额为1,811,413.40万元，净资产为486,786.40万元（经审计）。
三、反担保内容
应招银金融租赁有限公司要求和我公司请求，南京油运为公司“永兴洲”轮和“长航探索”轮售后回租业务提供连带责任担保，我公司为此向南京油运提供反担保。
四、董事会意见
本公司董事会认为，应招银金融租赁有限公司要求和我公司请求，南京油运为本次融资租赁业务提供连带责任担保，我公司为此向南京油运提供反担保，体现了公平、公正的原则，符合本公司和股东的整体利益，同意为南京油运提供反担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
包括本次担保，公司累计对外担保（含对子公司担保）人民币74000万元、美元8000万元，约占最近年度经审计净资产的24.86%，公司不存在逾期对外担保，担保总额未超过近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
六、备查文件目录
1、长航油运第七届董事会第二次会议决议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年六月二十七日