股票简称：刚泰控股 证券代码：600687 股票上市地点：上海证券交易所

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

  交易对方的声明与承诺

  交易对方刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询，刚泰矿业的控股股东刚泰集团，刚泰矿业及刚泰投资咨询的实际控制人徐建刚，大地矿业的实际控制人甘肃省地调院已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本次重大资产重组方案

  2012年6月26日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《非公开发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》以及《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。本次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门和监管部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。

  （1）资产出售

  本公司拟向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达89.78%的股权。拟出售资产的预估值约为3.74亿元。拟出售资产的交易价格将以经评估机构评估的评估值为基础确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。刚泰矿业将以现金支付对价。自审计、评估基准日至交割日期间，拟出售资产的收益或亏损均由刚泰矿业享有或承担。

  （2）发行股份购买资产

  本公司拟向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权。拟购买资产的预估值合计约为26亿元。拟购买资产的交易价格将以经评估机构评估的评估值为基础确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。自审计、评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由资产购买交易对方承担，并以现金方式向本公司全额补足；如产生收益，则由本公司享有。

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次重大资产重组实施前，若本公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。

  本次发行股份购买资产的评估基准日为2012年6月30日，拟购买资产的预估值合计约为26亿元。按照拟购买资产的预估值而确定的交易价格以及13.72元/股的发行价格，本公司拟发行股份约1.90亿股。

  刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询均承诺，其认购的本次本公司非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不予转让。在上述锁定期届满后，刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询转让其认购的本次本公司非公开发行的股份按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

  （3）配套融资

  本公司拟通过向不超过10名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的本公司股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。经初步测算，配套融资金额不超过约8.6亿元，具体计算公式为：配套融资金额上限 =（发行股份购买资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%。

  本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  2、本次重大资产重组构成关联交易

  本公司和刚泰矿业、刚泰投资咨询均为在徐建刚同一控制下的关联方，因此本次重大资产重组的相关交易对本公司构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  3、本次重大资产重组是否导致实际控制人发生变更

  本次交易前后本公司的实际控制人均为徐建刚先生，本公司的控制权不发生变更。

  4、本次重大资产重组的条件

  本次重大资产重组预案已经2012年6月26日召开的本公司第七届董事会第十七次会议审议通过。

  在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公告重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中披露。

  本次重大资产重组尚待取得如下审批：

  （1）本公司股东大会批准本次交易；

  （2）中国证监会核准本次交易；

  （3）大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准或核准；

  （4）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或核准。

  5、股票停复牌安排

  因酝酿本次重大资产重组，本公司股票自2011年5月3日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向上证所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上证所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  6、投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价刚泰控股本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  1、本次重组存在无法获得批准的风险

  本次重大资产重组尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：

  （1）本公司股东大会批准本次交易；

  （2）中国证监会核准本次交易；

  （3）大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准或核准；

  （4）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易有关事项的批准或核准。

  上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。如果本次重组无法获得批准，本次重组可能被暂停、中止或取消。

  2、本次交易定价基准日过期的风险

  鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计及盈利预测的工作进度、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。若本次重组相关的审计或评估工作无法按期完成，或拟购买资产无法顺利投产或延期投产，或资产权属证明文件无法按期办理完毕，本次重组将受到影响，无法按期进行。

  若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

  此外，若本公司股价出现异常波动或股票存在异常交易，且可能涉嫌内幕交易，本次重组可能被暂停、中止或取消。

  3、预估值与实际评估值存在差异的风险

  本预案披露了拟购买资产及拟出售资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对拟购买资产和拟出售资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异。

  4、业务发展风险

  本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资，主营业务发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，本公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善。由于该等调整需要一定时间，因此可能短期内对本公司的生产经营带来一定影响。

  5、行业波动的风险

  大冶矿业的经营业绩及盈利能力主要取决于黄金的销售价格及市场对于黄金的需求，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。

  大冶矿业的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，因此，重组完成后本公司的盈利能力与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素（如局部战争、通货膨胀、石油价格等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。

  6、股价波动的风险

  除经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  7、安全生产的风险

  大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生自然灾害、设备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一定的财产损失和人员伤亡。

  浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

  二〇一二年六月二十七日

资产出售交易对方	通讯地址
上海刚泰矿业有限公司	上海市浦东新区南六公路369号3幢101室
资产收购交易对方	通讯地址
上海刚泰矿业有限公司	上海市浦东新区南六公路369号3幢101室
兰州大地矿业有限责任公司	兰州市城关区红星巷123号
上海刚泰投资咨询有限公司	上海市浦东新区凌河路228号204室

  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  独立财务顾问

  2012年6月