证券代码：601111     股票简称：中国国航         编号：临2012-021

  中国国际航空股份有限公司

  二零一二年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

1.中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二零一二年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。

2.本次会议召开前不存在补充提案的情况。

3.国务院国有资产监督管理委员会于2012年6月18日以国资产权[2012]375号文同意本公司控股股东中国航空集团公司认购本公司非公开发行A股股票的方案。

一、本次会议的召开情况

1.现场会议召开时间：2012年6月26日（星期二）14:00。

网络投票时间：2012年6月26日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。

2.现场会议召开地点：本次会议于北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室召开。

3.本次会议召开方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议通过上海证券交易所交易系统向本公司的A 股股东提供网络形式的投票平台。

4.本次会议召集人和主持人：本次会议由本公司董事会召集，董事长王昌顺先生作为会议主席主持本次会议。

5.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、本次会议的出席情况

出席现场会议和网络投票表决的股东和股东授权委托代表80人，代表本公司股份9,991,914,752股，占本公司股份总数12,891,954,673股的77.51%。

三、提案审议和表决情况

本次会议以记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过以下决议：

1.《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2.《关于本公司非公开发行A股股票方案的议案》

2.1股票种类和面值

2.2发行方式

2.3发行对象和认购方式

2.4募集资金用途

2.5定价基准日和发行价格

2.6发行数量

2.7限售期

2.8上市地点

2.9滚存利润安排

2.10本次非公开发行的决议有效期

3.《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

4.《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》

5.《关于本公司与中国航空集团公司签署非公开发行A股股票的认购协议的议案》

6.《关于授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

前述各决议案的表决结果如下表：

议案序号	同意股数	反对股数	弃权股数	同意率（注）
议案1	9,922,704,049	69,080,903	129,800	99.3073%
议案2
议案2.1	3,435,991,143	68,961,503	315,300	98.0236%
议案2.2	3,435,984,643	69,011,503	271,800	98.0235%
议案2.3	3,435,984,643	69,011,503	271,800	98.0235%
议案2.4	3,435,984,643	68,961,503	321,800	98.0235%
议案2.5	3,435,984,643	68,988,003	295,300	98.0235%
议案2.6	3,435,984,643	68,961,503	321,800	98.0235%
议案2.7	3,435,984,643	68,961,503	321,800	98.0235%
议案2.8	3,435,984,643	68,961,503	321,800	98.0235%
议案2.9	3,435,984,643	68,975,003	308,300	98.0235%
议案2.10	3,435,984,643	68,961,503	321,800	98.0235%
议案3	3,435,988,943	310,503	68,968,500	98.0236%
议案4	3,435,989,943	309,503	68,968,500	98.0236%
议案5	3,435,988,943	68,930,503	348,500	98.0236%
议案6	3,431,588,943	73,330,503	348,500	97.8980%

注：同意率是指同意的股份数占出席会议的股东或股东代理人所持的有表决权股份总数的比率。就前述第2.1-2.10项、第3项、第4项、第5项及第6项决议案，因本公司的控股股东中国航空集团公司及其控股子公司中国航空（集团）有限公司作为关联股东回避表决，其所持股份数不计入有效表决权股份总数内，该等决议案的有效表决权股份总数为3,505,267,946股。

四、律师见证情况

本公司的法律顾问北京市海问律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具法律意见书，认为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合相关法律法规及本公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一二年六月二十六日