证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2012-039

宏源证券股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《宏源证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

特别提示

一、本次发行股票上市及解除限售时间

本次非公开发行完成后，本公司新增525,000,000股，将于2012年6月29日在深圳证券交易所上市。本次发行对象中，中国建银投资有限责任公司认购的股票限售期为60个月，预计上市流通时间为2017年6月29日。其他7名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2013年6月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012年6月29日（即上市日），本公司股价不除权，当日股票涨跌幅限制为10%。

二、资产过户情况

本次发行的股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

序号	内容	程序/文件	时间
1	发行方案的审议批准	公司第六届董事会第十七次会议	2011年2月20日
		公司2010年度股东大会	2011年4月19日
		公司第六届董事会第二十一次会议	2011年10月24日
		公司2011年第二次临时股东大会	2011年11月16日
2	本次发行监管部门核准过程	证监许可[2012]291号文	2012年3月6日
3	认购资金验资情况	大华会计师事务所有限公司，大华验字[2012]176号《宏源证券股份有限公司宏源证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》	2012年6月8日
4	募集资金验资情况	大华会计师事务所有限公司，大华验字[2012]178号《验资报告》	2012年6月11日
5	股权登记托管情况	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记确认书》	2012年6月19日

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股）

（二）发行股票面值：人民币1.00 元/股

（三）发行股票数量：525,000,000股

（四）发行价格：13.22元/股

（五）募集资金总额：6,940,767,094.2元

（六）募集资金净额：6,774,928,175.97元

三、发行对象情况

（一）发行对象及其获配情况

序号	投资者名称	获配数量（万股）	获配金额（万元）
1	中国建银投资有限责任公司	22692.8895	299999.99919
2	平安资产管理有限责任公司	6720	88838.40
3	工银瑞信基金管理有限公司	6180	81699.60
4	中国人保资产管理股份有限公司	3400	44948.00
5	新疆凯迪投资有限责任公司	3400	44948.00
6	东兴证券股份有限公司	3387.1105	44777.60081
7	中国长城资产管理公司	3360	44419.20
8	华夏基金管理有限公司	3360	44419.20
合 计		52500	694050

注：1、平安资产管理有限责任公司认购6720万股，全部由“中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利率保单产品”认购；

2、中国人保资产管理股份有限公司认购3400万股，具体认购对象及认购股数如下：（1）“光大永明人寿保险有限公司-稳健组合”674万股；（2）“光大永明人寿保险有限公司-进取组合”1348万股；（3）“光大永明人寿保险有限公司-平衡组合”1348万股；（4）“光大永明人寿保险有限公司-投连-个险投连”30万股。

（二）本次发行A 股的认购对象基本情况

1、名称：中国建银投资有限责任公司

住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层

法定代表人：杨庆蔚

注册资本：20,692,250,000元

实收资本：20,692,250,000元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询

成立日期：1986 年6 月21 日

2、名称：平安资产管理有限责任公司

住所：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼

法定代表人：陈德贤

注册资本：500,000,000元

实收资本：500,000,000元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。一般经营项目：无

成立日期：2005年5月27日

3、名称：工银瑞信基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

法定代表人：李晓鹏

注册资本：200,000,000元

实收资本：200,000,000元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会许可的其他业务

成立日期：2005年6月21日

4、名称：中国人保资产管理股份有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦

法定代表人：吴焰

注册资本：800,000,000元

实收资本：800,000,000元

公司类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务

成立日期：2003年7月16日

5、名称：新疆凯迪投资有限责任公司

住所：乌鲁木齐市金银路53号

法定代表人：徐国华

注册资本：420,000,000元

实收资本：420,000,000元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理；证券业投资；房屋、车辆、设备的租赁；项目投资及相关咨询服务

成立日期：2006年5月12日

6、名称：东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：徐勇力

注册资本：2,004,000,000元

实收资本：2,004,000,000元

公司类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券投资基金销售业务；证券自营和证券资产管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。一般经营项目（无）

成立日期：2008年5月28日

7、名称：中国长城资产管理公司

住所：北京是西城区月坛北街2号

法定代表人：郑万春

注册资本：20,000,000,000元

实收资本：20,000,000,000元

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

经营范围： 许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2012年9月17日）；经金融监管部门批准的其他业务：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS意外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。一般经营业务：无

成立日期：1999年11月2日

8、名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区

法定代表人：王东明

注册资本：238,000,000元

实收资本：238,000,000元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准的其他业务

成立日期：1998年4月9日

四、本次非公开发行的相关机构

（一） 保荐机构（联合主承销商）

名 称 ：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

保荐代表人：朱军、吴光琳

项目协办人：李凌

联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼

联系电话：0755-22626379

传 真：0755-82434614

（二）联合主承销商

1、名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

联系人：万健、徐岚

联系地址：上海市银城中路168号29层

联系电话：021-38676888

传 真：021-68876330

2、东北证券股份有限公司

法定代表人：矫正中

联系人：刘存

联系地址：吉林省长春市自由大路1138号

联系电话：010-63210658

传 真：010-68573837

（三）发行人律师

名 称：北京市君泽君律师事务所

负 责 人：陶修明

经办律师：周代春、舒章勇

联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层

联系电话：010-66523388

传 真：010-66523399

（四）验资机构

名 称：大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

注册会计师：李东昕、王少辉

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

联系电话：010-58350011

传 真：010-58350006

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司股本结构及前10大股东情况

本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将增加。本次发行完成后，中国建投仍然会保持对公司的绝对控股地位，不会导致公司控制权发生变化。

（一）对股本结构的影响

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	36,895	0.0025	525,036,895	26.4342
其中：境内自然人股	36,895	0.0025	36,895	0.0019
境内法人持股	0	0	525,000,000	26.4323
二、无限售条件的流通股	1,461,167,271	99.9975	1,461,167,271	73.5658
合 计	1,461,204,166	100	1,986,204,166	100

（二）本次发行前后公司前10大股东情况

1、本次发行前，公司前十大股东如下（截至2012年5月18日收盘后）：

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本比例（%）	持有有限售条件股份数量(股)
1	中国建银投资有限责任公司	965,174,770	66.05	0
2	中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	14,280,246	0.98	0
3	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	11,080,081	0.76	0
4	新疆生产建设兵团投资有限责任公司	7,493,995	0.51	0
5	新疆资金融通中心	7,209,938	0.49	0
6	中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金	6,073,045	0.42	0
7	中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	4,681,914	0.32	0
8	中国建设银行－银华中证等权重90指数分级证券投资基金	4,469,244	0.31	0
9	中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)	3,708,387	0.25	0
10	中国工商银行－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金	3,697,301	0.25	0
合 计		1,027,868,921	70.34	0

2、本次发行完成后，公司前10大股东持股情况如下（截至2012年6月18日收盘后）：

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本比例（%）	持有有限售条件股份数量(股)
1	中国建银投资有限责任公司	1,192,103,665	60.02	226,928,895
2	中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利率保单产品	67,200,000	3.38	67,200,000
3	新疆凯迪投资有限责任公司	37,000,000	1.86	34,000,000
4	中国长城资产管理公司	34,460,000	1.73	33,600,000
5	东兴证券股份有限公司	33,871,105	1.71	33,871,105
6	中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	14,465,046	0.73	0
7	光大永明人寿保险有限公司-平衡组合	13,480,000	0.68	13,480,000
8	光大永明人寿保险有限公司-进取组合	13,480,000	0.68	13,480,000
9	工银瑞信基金公司-工行-浙雅乐享（天津）投资管理中心（有限合伙）	13,230,000	0.67	13,230,000
10	中国建设银行—华夏红利混合型开放式证券投资基金	12,000,000	0.60	12,000,000
合 计		1,431,289,816	72.06	447,790,000

（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。

二、本次发行对公司2011年每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行525,000,000股。以2011年年度报告的财务数据为基础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

	发行前	发行后
每股净资产（元）	4.8734	6.9963
每股收益（元）	0.4418	0.3250

注：1、发行前数据源自宏源证券2011年年度报告；

2、发行后全面摊薄每股净资产=（2011年12月31日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=2011年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

3、截至2011年12月31日，本公司股本总额为1,461,204,166股，本次非公开发行完成后，股本总额为1,986,204,166股。

三、本次发行对公司的其他影响

（一）对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响

1、对公司财务状况的影响

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，大幅提高公司净资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，为股东创造更多回报。

2、对公司盈利能力的影响

在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，全面提升公司的盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

（二）对公司业务的影响

公司的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。

本次非公开发行A股股票募集资金全部用于增加资本金，补充营运资金，扩充公司业务，公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、融资融券业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资业务和期货业务的规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高，其业务对应的收入比例也会相应发生变化。

（三）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行A股股票相关的事项进行修改。除此之外，其他内容不做调整。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。

（五）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国建投及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年重要财务指标

（一）近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	2,128,701.89	2,683,409.52	2,897,076.03
负债总额	1,416,595.51	1,953,529.44	2,243,170.37
股东权益	712,106.37	729,880.08	653,905.66

（二）近三年合并利润表主要数据

单位：万元

项目		2011年度	2010年度	2009年度
营业收入		235,370.36	330,471.51	291,990.40
营业利润		87,930.10	173,963.51	156,485.77
利润总额		87,891.66	175,015.01	155,720.96
净利润		64,559.11	130,637.96	115,165.09
其中：归属于母公司所有者的净利润		64,559.11	130,637.96	115,165.09
少数股东权益		-	-	-
扣除非经常性损益前每股收益	基本每股收益	0.44	0.89	0.79
	稀释每股收益	0.44	0.89	0.79
扣除非经常性损益后每股收益	基本每股收益	0.44	0.89	0.79
	稀释每股收益	0.44	0.89	0.79

（三）近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-491,083.96	-113,443.79	879,013.85
投资活动产生的现金流量净额	-21,496.68	-13,523.71	-8,533.41
筹资活动产生的现金流量净额	-39,347.07	-38,893.90	-23,739.26
汇率变动对现金的影响额	-757.21	-530.46	-10.19
现金及现金等价物净增加额	-552,684.92	-166,391.86	846,730.99
期末现金及现金等价物余额	1,252,310.81	1,804,995.73	1,971,387.58

（四）近三年主要财务指标

项目	2011年度/ 2011年12月31日	2010年度/ 2010年12月31日	2009年度/ 2009年12月31日
资产负债率%（合并）	66.55	72.80	77.43
资产负债率%（母公司）	64.83	71.49	76.98
净资产负债率%（母公司）	47.22	41.88	61.64
营业利润率%	37.36	52.64	53.59
加权平均净资产收益率%	9.03	18.88	20.00
净资本（万元）	470,329.41	507,070.41	471,872.52
净资本/各项风险资本准备之和%	315.07	331.41	317.23
自营权益类证券及证券衍生品/净资本%	33.62	28.25	30.70
自营固定收益类证券/净资本%	96.78	76.98	89.19
每股净资产（元）	4.87	5.00	4.48
每股经营活动现金流量（元）	-3.36	-0.78	6.02

二、管理层讨论与分析

详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宏源证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》相关内容。

第四节 本次募集资金运用

公司本次非公开发行股票共计525,000,000股，经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2012]178号《验资报告》验证，截至2012年6月11日，本次非公开发行募集资金总额为人民币6,940,767,094.20元，实际募集资金净额为人民币6,774,928,175.97元，其中增加注册资本人民币525,000,000.00元，增加资本公积人民币6,249,928,175.97元。

本次发行募集资金投向经宏源证券第六届董事会第十七次会议审议通过，并经2010年度股东大会批准。本次非公开发行A股募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。具体用途如下：

1、开展创新业务，优化公司收入结构；

2、扩大承销准备金规模，增强承销业务实力；

3、扩大资产管理规模，增强资产管理业务能力；

4、适度增加自营业务规模，实现稳健收益；

5、优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力；

6、增强机构业务规模，扩展业务合作领域。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

二、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得必要的批准和核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加认购单》等法律文件合法有效；本次发行的询价及配售过程包括所确定的发行对象、发行价格、各发行对象所获配售股数、认购总金额等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的相关规定，合法有效。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增525,000,000股股份已于2012年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2012年6月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2012年6月29日不除权。

本次发行中，中国建投所认购股份的锁定期限为自2012年6月29日起60个月，预计上市流通时间为2017年6月29日；其它发行对象所认购股份的锁定期限为自2012年6月29日起12个月，预计上市流通时间为2013年6月29日。

本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的39.98%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点

宏源证券股份有限公司 董事会办公室

联系地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦（邮编：830002）

北京市西城区太平桥大街19号（邮编：100033）

联系人：徐亮

电话：0991-2301870、010-88085868

传真：0991-2301779、010-88085059

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午1:00-4:30。

发行人：宏源证券股份有限公司

二○一二年六月二十八日

证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2012-040

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

关于非公开发行A股股票股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证监会核准，宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向8名特定对象发行了人民币普通股525,000,000股，发行价格为13.22元/股，募集资金总额为6,940,500,000.00元，加上发行期间利息人民币267,094.20元，扣除发行费用人民币165,838,918.23元后，实际募集资金净额为人民币6,774,928,175.97元。

上述非公开发行的525,000,000股人民币普通股已于2012年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续，公司总股本由本次非公开发行前的1,461,204,166股相应变更为1,986,204,166股。

相关8名投资者的认购情况如下：

1. 中国建银投资有限责任公司认购了226,928,895股，认购股份占本次非公开发行后公司总股本的11.43%。

2. 平安资产管理有限责任公司认购了67,200,000股，认购股份占本次非公开发行后公司总股本3.38%。

3. 工银瑞信基金管理有限公司认购了61,800,000股，认购股份占本次非公开发行后公司总股本的3.11%。

4. 中国人保资产管理股份有限公司认购了34,000,000股，认购股份占本次非公开发行后公司总股本的1.71%。

5. 新疆凯迪投资有限责任公司认购了34,000,000股，认购股份占本次非公开发行后公司总股本的1.71%。

6. 东兴证券股份有限公司认购了33,871,105股，认购股份占本次非公开发行后公司总股本的1.71%。

7. 中国长城资产管理公司认购了33,600,000股，认购股份占本次非公开发行后公司总股本的1.69%。

8. 华夏基金管理有限公司认购了33,600,000股，认购股份占本次非公开发行后公司总股本的1.69%。

本次非公开发行前，公司控股股东中国建银投资有限责任公司持有公司965,174,770股，占发行前总股本的66.05%；本次非公开发行后，中国建银投资有限责任公司持有公司1,192,103,665股，占发行后总股本的60.02%，仍为公司控股股东。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二○一二年六月二十八日

证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2012-041

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

关于非公开发行A股股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、本公司承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

（一）控股股东承诺

公司控股股东----中国建银投资有限责任公司出具了《承诺函》，承诺如下：自宏源证券非公开发行股票上市之日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的226,928,895股宏源证券股票60个月内不予转让。

（二）其他发行对象承诺

本次发行的其他7位投资者----平安资产管理有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、中国人保资产管理股份有限公司、东兴证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、华夏基金管理有限公司，承诺如下：自宏源证券非公开发行股票上市之日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的宏源证券股票12个月内不予转让。

三、保荐机构、联合主承销商声明

本次非公开发行的保荐机构（联合主承销商）平安证券有限责任公司、联合主承销商国泰君安证券股份有限公司及东北证券股份有限公司承诺：已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师声明

本次非公开发行的发行人律师北京市君泽君律师事务所声明：本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因完整、准确地引用法律意见书的内容而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、会计师事务所声明

本次非公开发行的验资会计师大华会计师事务所有限公司声明：本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

宏源证券股份有限公司董事会

二○一二年六月二十八日

证券代码：000562 证券简称：宏源证券 编号：临2012-042

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]291号）核准，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）525,000,000股，每股发行价格为13.22元，募集资金总额为6,940,500,000.00元，加上发行期间利息人民币267,094.20元，扣除各项发行费用165,838,918.23元后，募集资金净额为6,774,928,175.97元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司验证，并出具了“大华验字[2012]178号”《验资报告》。

根据公司第六届董事会第二十六次会议的授权，公司在中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国光大银行股份有限公司北京三里河支行和交通银行股份有限公司北京三元支行开立了募集资金专用账户。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，宏源证券股份有限公司（以下简称“甲方”）和保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“丙方”）分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国光大银行股份有限公司北京三里河支行、交通银行股份有限公司北京三元支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：

一、募集资金专项账户开设情况

1.开户行：中国建设银行股份有限公司广东省分行

账 号：44001863201053020715

金 额：截止2012年6月11日，专户余额为 2,750,000,000.00元。

2.开户行：中国光大银行股份有限公司北京三里河支行

账 号：35120188000060272

金 额：截止2012年6月11日，专户余额为2,000,000,000.00元。

3.开户行：交通银行股份有限公司北京三元支行

账 号：110060635018150278303

金 额：截止2012年6月11日，专户余额为2,057,152,457.99元。

（注：上述截至2012年6月11日的募集资金专项账户余额包含尚未划转的发行费用和募集资金利息。）

以上专户仅用于甲方补充营运资金，不得用作其他用途。

甲方暂时闲置的募集资金可以以存单方式存放。甲方承诺存单到期后将及时转入协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱军、吴光琳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2013年12月31日解除。

十、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会新疆监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二○一二年六月二十八日