证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-042

金城造纸股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、通知时间和方式：2012年6月18日以传真及送达方式通知

2、召开会议的时间、地点和方式：2012年6月27日在公司会议室以现场召开

3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

应出席董事8名，实到董事6名，董事陆剑斌、黄晓誉、吕立、余保安、葛锦辉、王宝山出席了会议，董事李耀、张福贵因公出差未出席会议，委托董事王宝山代为行使表决权。

4、会议主持人和列席人员

主持人：董事长陆剑斌

列席人员：监事会成员及部分高管人员

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

二、会议审议情况

会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司与锦州宝地纸业有限公司继续进行带料加工合作的议案》。此事项为关联交易事项，关联董事陆剑斌、黄晓誉、葛锦辉回避表决。

2011年10月25日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了与锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合作事项，合作期限为6个月，自2011年11月至2012年4月。2012年5月22日锦州市中级人民法院裁定本公司重整，指定公司清算组为管理人。2012年5月29日，公司管理人收到锦州市中级人民法院签发的《关于同意金城造纸股份有限公司继续营业的答复》，锦州市中级人民法院同意公司继续营业，并由管理人委托公司的经营管理人员继续负责营业事务。

根据公司目前的经营状况，本着平等互利的原则，公司拟与宝地纸业有限公司继续进行带料加工合作，重新签署带料加工协议，协议期限自2012年5月1日至重整结束，交易总量以实际发生额为准，交易价格仍为机制纸2350～2450元/吨，副产品粘合剂300～400 元/吨（具体内容详见同日巨潮资讯网关于公司与锦州宝地纸业有限公司继续进行带料加工合作日常关联交易公告）。

此事项为关联交易。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五、第二十六及第六十九条的相关规定，管理人有权决定此项交易，且已经取得锦州市中级人民法院的批准，无需经过股东大会审议。

独立董事对此项事进行了事前认可，并发表了同意公司与锦州宝地纸业有限公司继续进行带料加工合作的独立意见。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议

2、辽宁省锦州市中级人民法院关于同意金城造纸股份有限公司继续实施带料加工合作的答复

特此公告

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2012年6月27日

证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-043

金城造纸股份有限公司关于

公司与锦州宝地纸业有限公司继续进行

带料加工合作日常关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、2012年5月至重整结束日常关联交易关联方为锦州宝地纸业有限公司。

2、公司第六届董事会第十四次会议审议该议案时关联董事陆剑斌、黄晓誉、葛锦辉回避表决。

3、根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五、第二十六及第六十九条的相关规定，管理人有权决定此项交易，且已经取得锦州市中级人民法院的批准，无需经过股东大会审议。

（二）2012年5月至重整结束日常关联交易预计

单位：万元

关联交 易类别	关联人	预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
为关联人 带料加工	锦州宝地纸业 有限公司	以实际发生为准	0	0

（三）从年初至四月末为锦州宝地纸业有限公司带料加工累计金额71,416,839.22万元，

（四）由于锦州宝地纸业有限公司从2012年4月24日起视同为公司关联人，因此从5月份开始与锦州宝地纸业有限公司进行的带料加工合作事项为关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人介绍

名称：锦州宝地纸业有限公司

住所：凌海市金城街道办事处

企业性质：有限责任公司

法定代表人：李恩明

注册资本： 2000万元人民币

税务登记证号码：21078158415747

主营业务：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸

原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务。

成立日期：2011年10月17日

2、与本公司的关联关系：

2012年4月24日，锦州宝地建设集团有限公司与盘锦鑫泰苇业有限公司和欧阳步慈、香港华明国际实业公司分别签署《股权转让协议》，宝地建设受让鑫泰苇业有限公司持有的锦州鑫天纸业有限公司33%的股权，受让欧阳步慈、华明国际实业公司持有的柏生有限公司85%、10%的股权。柏生有限公司持有公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司30%的股权。转让完成后，锦州宝地建设集团有限公司将间接控制本公司股份43,290,854 股，占公司总股本的15.04%。徐国瑞先生持有锦州宝地建设集团有限公司99.11%的股权。因此徐国瑞先生将成为公司实际控制人。锦州宝地纸业有限公司为锦州宝地集团锦州宝地建设集团有限公司的全资子公司。

3、履约能力分析：本公司与关联方锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合作，经对其经营状况进行调查，具有履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

协议期限自2012年5月1日至重整结束，交易总量以实际发生额为准，交易价格仍为机制纸2350～2450元/吨，副产品粘合剂300～400 元/吨。

关联交易定价原则和依据：采用公平、公正的交易原则，交易价格按市场价格协商确定。

2、关联交易协议签署情况

此事项已经管理人及锦州市中级人民法院批准，将由管理人与锦州宝地纸业有限公司签署带料加工协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

该带料加工合作是在公平、公正的基础上进行的，带料加工的定价合理。通过带料加工的生产方式缓解了公司资金紧张的现状，在重整期间使公司的生产经营得以持续。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事就关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见, 认该带料加工合作是在公平、公正的基础上进行的，带料加工的定价合理。通过带料加工的生产方式缓解了公司资金紧张的现状，在重整期间使公司的生产经营得以持续。

关联交易没有损害公司和中小股东的利益，同意公司与锦州宝地纸业带料加工合作日常关联交易事项。

2、保荐机构对日常关联交易发表的意见（不适用）

六、备查文件

独立董事事前认可情况和发表的独立意见

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2012年6月27日