股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-019

  北京华胜天成科技股份有限公司

  2012年第四次临时董事会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2012年第四次临时董事会会议通知于2012年6月21日以书面形式发出，于2012年6月27日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

  本次会议由董事长胡联奎先生主持，依法进行了如下议程：

  一、《关于公司在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元的议案》

  提请董事会批准同意北京华胜天成科技股份有限公司在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元，期限壹年，信用方式。其中：

  1.备用信用证及融资性保函使用额度合计不超过5000万美元，被担保人仅限华胜天成科技（香港）有限公司；

  2.北京华胜天成科技股份有限公司技术服务分公司可使用本额度，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保；

  3.北京飞杰信息技术有限公司可使用额度人民币2000万元，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保；

  4.南京华胜天成信息技术有限公司可使用额度人民币5000万元，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。

  经与会董事表决，此项议案全票通过。

  因南京华胜天成信息技术有限公司的资产负债率为70.54%,此项内容将提交最近一次召开的股东大会上审议通过。

  二、《关于公司为天成香港子公司在星展银行申请贸易融资担保议案》

  根据公司经营业务需要，提请董事会批准公司向中国民生银行以综合信用额度及银行保证金为质押申请开立备用信用证，金额为1000万美元，为本公司之全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司提供在星展银行申请授信贸易融资担保，担保期限一年。

  经与会董事表决，此项议案全票通过。

  三、《北京华胜天成科技股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作规划方案》

  经与会董事表决，此项议案全票通过。

  北京华胜天成科技股份有限公司董事会

  二0一二年六月二十七日

  股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-020

  北京华胜天成科技股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  《关于公司在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元的议案》

  提请董事会批准同意北京华胜天成科技股份有限公司在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元，期限壹年，信用方式。其中：

  1.北京飞杰信息技术有限公司可使用额度人民币2000万元，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保；

  2.南京华胜天成信息技术有限公司可使用额度人民币5000万元，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保.

  《关于公司为天成香港子公司在星展银行申请贸易融资担保议案》

  根据公司经营业务需要，提请董事会批准公司向中国民生银行以综合信用额度及银行保证金为质押申请开立备用信用证，金额为1000万美元，为本公司之全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司提供在星展银行申请授信贸易融资担保，担保期限一年。

  上述担保经2012年第四次临时董事会审议通过，根据有关规定上述为南京华胜天成科技股份有限公司提供担保的内容须经股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  北京飞杰信息技术有限公司系公司控股51%的子公司，另一自然人股东陈杰持股49%。注册资本：9,800,000.00元。经营范围：研究开发销售多媒体通讯终端、系统，并提供各种及时通讯服务，同时兼营相关的电信增值业务及其他贸易业务。2011年总资产：38,644,342.36元，净资产：22,882,243.78元。

  本次担保有陈杰提供相应的反担保。

  华胜天成科技（香港）有限公司系公司全资子公司，注册资本为409,219,448.00港币。经营范围：计算机与通讯产品的销售和技术服务，计算机与通讯系统集成服务。2011年总资产：1,410,950,676.67元，净资产557,149,476.75元。

  南京华胜天成信息技术有限公司系公司全资子公司，注册资本为3,000万元人民币。经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务；承接计算机信息系统集成；计算机软硬件及外围设备；通信设备的销售；电子商务服务。2011年总资产88,586,399.89元，净资产26,101,452.03元。

  三、董事会意见

  上述被担保公司不存在与中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会、银监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  独立董事认为：

  董事会对《关于公司在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元的议案》、《关于公司为天成香港子公司在星展银行申请贸易融资担保议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，本次担保不存在损害中小股东利益的情形。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司累计对外担保数额为：人民币29500万元，美元7000万元。公司对外担保全部为对控股子公司及全资子公司。

  五、备查文件

  1、含董事签字的2012年第四次临时董事会会议决议。

  2、含独立董事签字的独立意见。

  特此公告。

  北京华胜天成科技股份有限公司董事会

  二0一二年六月二十七日