第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-016
湖南博云新材料股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2012年6月26日在公司会议室举行。会议通知于2012年6月20日以通讯方式发出，公司应参会董事9名，实际参会董事8名，独立董事肖加余先生因公事原因委托独立董事郭平先生代其参会，会议由董事长蒋辉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于终止对子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》；
本议案涉及关联交易，公司董事长蒋辉珍先生，副董事长易茂中先生、董事刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为此议案的关联董事回避表决，其余4名董事一致同意本议案。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟整体收购子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司的议案》；
本议案涉及关联交易，公司董事长蒋辉珍先生，副董事长易茂中先生、董事刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为此议案的关联董事回避表决，其余4名董事一致同意本议案。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟向中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司收购长沙鑫航机轮刹车有限公司88.23%股权的议案》；
本议案涉及关联交易，公司董事长蒋辉珍先生，副董事长易茂中先生、董事刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为此议案的关联董事回避表决，其余4名董事一致同意本议案。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟向长沙五七一二飞机工业有限责任公司收购长沙鑫航机轮刹车有限公司3.53%股权的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
议案一至议案四详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于整体收购子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司的公告》。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向长沙鑫航机轮刹车有限公司委派执行董事、总经理和监事的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司整体收购长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）的相关程序正在进行中，收购完成后，长沙鑫航将成为公司的全资子公司。成为全资子公司后的长沙鑫航，只设立执行董事、总经理和监事对其进行治理监控，以进一步提高其决策力和执行力，这也是全资子公司管理的通行惯例。根据《公司法》、《公司章程》及《公司控股子公司管理办法》的规定，董事会讨论决定委派易茂中先生任长沙鑫航执行董事兼总经理，郭超贤先生任长沙鑫航监事。易茂中先生和郭超贤先生简历见附件。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订合资合同的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司于第四届董事会第十次会议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，公司拟和长沙鑫航共同作为中方与霍尼韦尔（中国）有限公司成立合资公司来承担中国商飞公司C919大型客机机轮、轮胎和刹车系统项目。 双方于2012年2月18日签署了合资合同。为了使合资公司能在财务上为新的商业机会或下阶段平台作好准备，双方协商同意对拟组建的合资公司总投资额进行修订。双方约定在注册资本不变、投资比例与注册资本比例相同的情况下，随着投资需求的变化，双方将对合资公司实际投资额度在合同约定的投资总额内进行协商。
合资合同具体修订内容为：原合同第5.1条 “投资总额 合资企业的投资总额应为九千八百万美元（US$98,000,000）”，修订为“投资总额 合资企业的投资总额应为一亿七千五百万美元（US$175,000,000）”。
本次合资合同的修订，对公司拟组建合资公司的宗旨和目的不构成重大变动，并有利于加快推进拟组建合资公司项目的实施，符合本公司及全体股东的利益。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为合资公司设立前垫付资金的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
鉴于公司与霍尼韦尔（中国）有限公司将成立合资公司来承担中国商飞公司C919大型客机机轮、轮胎和刹车系统项目。为了将来合资公司的利益，双方友好协商约定本着平等、公允的原则在合资公司设立前各方将代表合资公司向第三方供应商采购相关服务或购买相关货物，其中公司拟为组建合资公司前期所需服务或货物垫付资金16,476,000元，双方拟签署《采购服务协议》。主要内容如下：
1、垫付对象及数额（此为预算数据，具体金额以实际发生额为准）
公司垫付的需采购的服务和货物主要包括：人力资源2,284,500元，长准备期的设备的预付款5,582,500元，120亩土地预付款8,240,000元，计算机系统319,000元，法务50,000元，共计16,476,000元。
2、合资公司设立后的垫付对象的转让与转售
合资公司设立后，双方将把通过垫付资金采购的货物以同等价格转售给合资公司，并将购买的服务以同等价格转让给合资公司。
3、合资公司设立后的还款
合资公司设立后，合资公司将在双方开具垫付款项的发票或凭证后二十个工作日内汇至双方银行账户。
该议案需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于增补董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会成员的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司于2012年4月27日召开的2011年年度股东大会已审议通过了《关于提名巴震先生为公司独立董事候选人的议案》。经董事长蒋辉珍先生提名，增补独立董事巴震先生为战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会成员并担任提名委员会召集人，其任期与第四届董事会任期一致。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司董事会同意于2012年7月13日召开公司2012年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、《湖南博云新材料股份有限公司关于投资成立合资公司的议案》。
2、《湖南博云新材料股份有限公司关于为合资公司设立前垫付资金的议案》。
详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2012年6月27日
附件：
易茂中先生简历
易茂中，中国籍，男，50岁，毕业于中南矿冶学院材料系，博士（后），教授、博士生导师，中共党员。易茂中先生主要从事C/C复合材料、材料摩擦学和材料表面工程方面的研究开发，获7项国家和省部级科技成果奖，其中，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明一等奖，是2005年博士后制度20周年国家首批表彰的全国优秀博士后，享受国务院政府特殊津贴，先后被选为原机械工业部、原中国有色金属工业总公司跨世纪学术带头人、湖南省学术带头人。现任公司第四届董事会副董事长，总裁。
除上述者外，易茂中先生：
（一）持有公司股票61万股；
（二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;
（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
郭超贤先生简历
郭超贤，中国籍，男，46岁。毕业于中山大学，硕士，高级经济师，中共党员。历任中南大学讲师、湖南银洲公司证券部经理、长沙中联重工科技发展股份有限公司证券投资部经理、袁隆平农业高科技股份有限公司安徽公司副总经理。公司第二届、第三届董事会秘书兼财务总监，副总经理。现任公司第四届董事会秘书、副总裁。
除上述者外，郭超贤先生：
（一）持有公司股票80万股；
（二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-017
湖南博云新材料股份有限公司
关于整体收购子公司
长沙鑫航机轮刹车有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为实现湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）从飞机刹车零部件供应商向飞机刹车系统供应商的重大转变，更好的为国内外民用和国内军用航空市场服务，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止对子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》、《关于拟整体收购子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司的议案》、《关于拟向中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司收购长沙鑫航机轮刹车有限公司88.23%股权的议案》和《关于拟向长沙五七一二飞机工业有限责任公司收购长沙鑫航机轮刹车有限公司3.53%股权的议案》，公司决定终止对长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）的增资计划（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn编号2010-020《关于对子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的公告》），并将方案调整为以现金方式收购中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉末冶金研究中心”）所持有的长沙鑫航88.23%的股权和长沙五七一二飞机工业有限责任公司（以下简称“五七一二”）所持有的长沙鑫航3.53%的股权。公司本次收购完成后，长沙鑫航成为公司的全资子公司。
本次收购不构成重大资产重组，公司和长沙鑫航属于同一控股股东和实际控制人下属企业，交易对手之一粉末冶金研究中心为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，《关于终止对子公司长沙鑫航增资的议案》、《关于拟整体收购子公司长沙鑫航的议案》和《关于拟向粉末冶金研究中心收购长沙鑫航88.23%股权的议案》涉及关联交易。蒋辉珍先生、易茂中先生、刘文胜先生是由公司及长沙鑫航同一控股股东粉末冶金研究中心推荐的董事，肖怀中先生、何正春先生是由公司第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下称“高创投“）推荐的董事。高创投是粉末冶金研究中心的一致行动人。因此，蒋辉珍先生、易茂中先生、刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生关联董事在审议上述议案时回避表决，其余4名董事一致同意上述议案。
公司独立董事对本次涉及关联交易的议案发表了意见，认为该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次投资事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准。
二、交易对方介绍
1、中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
法人代表：蒋辉珍
注册资本：20000万
注册地址：长沙市高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号
成立日期：2001年2月9日
组织机构代码：72252832-5
主营业务：主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究。
2、长沙五七一二飞机工业有限责任公司
法人代表：王文飞
注册资本：5000万元人民币
注册地址：长沙市天心区大托镇披塘路450号
成立日期：1985年8月27日
主营业务：飞机维修；机载设备、机电产品的制造、维修
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为粉末冶金研究中心持有长沙鑫航88.23%的股权和五七一二持有长沙鑫航3.53%的股权。
2、长沙鑫航概况
| 设立时间 | 2004年1月17日 |
| 注册资本 | 1,700万元 |
| 法定代表人 | 刘文胜 |
| 注册地址 | 长沙市岳麓区雷锋大道346号博云创新工业园内 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 工商登记号 | 430100000010904 |
| 经营范围 | 飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售 |
3、长沙鑫航股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 | 1,500 | 88.23 |
| 2 | 湖南博云新材料股份有限公司 | 140 | 8.24 |
| 3 | 长沙五七一二飞机工业有限责任公司 | 60 | 3.53 |
| 合计 | 1,700 | 100 | |
4、长沙鑫航主要财务数据
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见天职湘SJ[2012]281号审计报告，截至2011年12月31日，长沙鑫航主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 3,246. 11 |
| 负债总额 | 2,863.63 |
| 净资产总额 | 382.48 |
| 2011年度 | |
| 营业收入 | 81 |
| 净利润 | -110.68 |
截至2012年5月31日，长沙鑫航资产总额为5277.74万元，负债总额为5428.92万元，2012年1-5月营业收入为894.93万元，净利润为-533.66万元。
四、本次收购的主要内容
1、交易作价
本次交易作价以长沙鑫航截止2011年12月31日的净资产为基础。根据沃克森（北京）国际资产评估公司出具的资产评估报告（沃克森评报字[2012]第0065号），截止2011年12月31日，长沙鑫航资产总额账面值为3,246.11万元，评估值为3,839.62万元，评估增值593.51万元，增值的原因为固定资产、无形资产和开发支出评估增值；总负债账面值为2,863.63万元，评估值为2,008.32万元，评估增值-855.31万元，减值的原因为非流动负债评估减值（将公司并非实际承担的负债（收到的财政补助款）按零值计算，而形成减值）；净资产账面值为382.48万元，评估值为1,831.30万元，评估增值1,448.82万元。经交易各方协商一致后，确定本次对长沙鑫航91.76%股权的收购价格为1.1元/股，收购总金额为1,716万元。
2、付款方式
经公司董事会批准本次交易且交易对方将长沙鑫航91.76%股权转让给公司的工商登记变更完成后，公司向交易对方支付此次股权转让对价款。
五、本次收购的目的及对公司的影响
公司已持有长沙鑫航8.24%股权，本次整体收购长沙鑫航，将其变更为公司的全资子公司，主要基于以下考虑：
1、长沙鑫航是一家从事航空机轮和电子防滑刹车系统研发、设计、生产的专业化公司，目前已具备机轮刹车系统的研发、设计、生产的能力。长沙鑫航先后承担了多项飞机机轮刹车系统（其中6个为国家重点工程项目）的研制开发任务；承担了国家“863”重点项目“现代交通工具制动系统技术”、 中国商用飞机有限责任公司（以下称“中国商飞公司”）“大客机轮刹车系统跑道辨识技术”、“飞机电子防滑刹车系统”以及空军的相关预研项目。在高承载机轮及自适应刹车控制技术方面形成了大量的技术储备，具备了国内领先的双余度、数字化自动辨识技术。
2、公司与长沙鑫航及霍尼韦尔国际公司联合取得了中国商飞公司C919大型客机机轮刹车系统独家供应商资格。根据合资合同相关条款约定，长沙鑫航将成为C919项目与机轮刹车相关的机轮和其他结构组件的唯一供应商。公司此次整体收购长沙鑫航，使其成为公司的全资子公司有利于公司实现从飞机刹车零部件供应商向飞机刹车系统供应商的重大转变，大大延伸和拓展了公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，提升自身航空产品的配套供应能力，并进一步提升公司在航空制造领域的核心竞争力。
3、由于公司和长沙鑫航在产品服务功能、开发销售模式、技术研发领域等诸多方面均具有较高的相似性，因此本次收购完成后双方在人员、产品、业务、客户等方面具有良好的整合基础，有利于形成良好的协同效应。同时通过本次收购，公司将有效的丰富产品类型，提升公司技术服务能力，有利于公司在未来产品开发中整合双方既有的技术优势和研究成果，形成更具综合竞争实力的产品。因此，完成对长沙鑫航的整体收购，有利于完善公司的产品结构，降低经营风险，进一步提升公司的综合竞争力。
4、完成对长沙鑫航股权的收购是公司兑现在首发招股说明书中关于未来将长沙鑫航注入公司的相关承诺。
5、公司和长沙鑫航属于同一控股股东和实际控制人下属企业，公司未来将与长沙鑫航一起为C919大型客机提供炭盘、机轮等部件，由此会形成产业链上的上下游关系。此次整体收购长沙鑫航有利于减少关联交易，更好的维护公司全体股东的利益。
六、关联交易情况
经核查，公司控股股东粉末冶金研究中心不存在占用公司资金、要求公司违规担保等情况，2012年1月1日至今公司与粉末冶金研究中心累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元，与长沙鑫航累计已发生的各类关联交易总金额为97万元。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：
1、本次交易方案以及相关协议内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；符合公开、公平、公正的原则，有利于公司长远发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
八、备查文件
1、湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
2、独立董事对关联交易的事前认可及独立董事意见
3、湖南博云新材料股份有限公司拟收购长沙鑫航机轮刹车有限公司股权项目资产评估报告
4长沙鑫航机轮刹车有限公司2011年度审计报告
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2012年6月27日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-018
湖南博云新材料股份有限公司关于召开
2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2012年6月26日审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2012年第一次临时股东大会》，现就召开2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（二）召开时间
会议召开时间为：2012年7月13日下午2：00
网络投票时间为：2012年7月12日－7月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月12日15:00至2012年7月13日15:00期间的任意时间。
（三）股权登记日：2012年7月9日
（四）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室
（五）召集人：公司董事会
（六）参加股东大会方式：参加会议的股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。
（七）出席对象：
1、2012年7月9日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事及董事会秘书；
3、公司高级管理人员列席此次会议；
4、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）《湖南博云新材料股份有限公司关于投资成立合资公司的议案》；
（二）《湖南博云新材料股份有限公司关于为合资公司设立前垫付资金的议案》；
以上议案的内容详见公司于2012年2月18日和2012年6月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关公告信息。
三、现场会议会议登记及参加方法
（一）登记手续
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年7月12日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部
邮政编码：410205
传 真：0731-88122777
（三）登记时间：
2012年7月12日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362297
2、投票简称：博云投票
3、 投票时间： 2012年7月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。否则应对各议案逐项表决，每一议案应以相应的委托价格分别申报；
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 表示对议案一和议案二同意表决 | 100 |
| 议案1 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于投资成立合资公司的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于为合资公司设立前垫付资金的议案》 | 2.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；
（6）股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年7月12日下午3：00，结束时间为2012年7月13日下午3：00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn
业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南博云新材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、联系方式
会务联系人：王莉、张爱丽
联系电话：0731-85302297、88122968
六、其他事项
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
湖南博云新材料股份有限公司
董 事 会
2012年6月27日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 序号 | 议案内容 | 议案表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于投资成立合资公司的议案》 | |||
| 2 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于为合资公司设立前垫付资金的议案》 | |||
（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字或盖章）
委托人股东账号
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期：2012年 月 日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-019
湖南博云新材料股份有限公司
关于分红情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司现有现金分红的利润分配政策
《湖南博云新材料股份有限公司章程》第一百五十四条规定，公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（四）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年分红及未分配利润情况说明
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | 合计 |
| 当年现金分红金额（含税） | 5,350,000.00 | 0.00 | 0.00 | 5,350,000.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,841,285.11 | 25,868,932.65 | 36,366,876.12 | 88,077,093.88 |
| 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%) | 20.7% | 0.00% | 0.00% | 6.25% |
注：2010年3月30日，公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司2009年度利润分配预案》，2009年度利润分配方案为：提取法定盈余公积；进行利润分配---每10股送红股4.5股、以资本公积金转增5.5股、派发现金股利人民币0.5元（含税）。2010年度和2011年度未进行现金分红。
（二）公司未进行现金分红的原因说明
1、2011年2月24日，公司第四届董事会第二次会议审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2010年度利润分配预案>的议案》，2010年度利润分配方案为：提取法定盈余公积，不进行现金分配。
说明：由于公司处于发展关键时期， 2010年公司各募投项目陆续开展，产业化基地建设全面启动，需要投入和运用大量的资金。为适应公司建设的需要，结合公司当时的实际资金状况，董事会决定对2010年度利润不分配，以利于公司的发展。
独立董事对2010年关于董事会未提出现金分配预案的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上市公司 2010年年度报告工作的通知》等有关规定，基于独立判断立场，对公司未做出现金利润分配预案发表如下独立意见: 公司2010年度利润分配预案是董事会根据公司现状提出的，公司现产业化建设基地全面启动，2011年度生产经营需要大量资金，不进行现金分配有利于促进公司长远发展。因此，我们对董事会提出的2010年度利润分配预案无异议。
2、2012年3月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度利润分配预案>的议案》，2011年度利润分配预案为：提取法定盈余公积，不进行现金分配。
说明：2009年9月公司与长沙鑫航机轮刹车有限公司及霍尼韦尔国际公司联合取得了中国商用飞机有限责任公司C919大型客机机轮刹车系统独家供应商资格，公司拟和长沙鑫航共同作为中方与霍尼韦尔合资设立合资公司。合资公司将从事飞机机轮刹车系统的设计、研发、测试、部件制造、系统总装及售后产品销售。2012年度公司对外投资成立合资公司的项目建设将全面启动，此项目开发建设需要较大的资金投入。为适应公司建设的需要，结合公司实际资金状况，董事会决定对2011年度利润不分配，以利于公司的发展。
独立董事对2011年关于董事会未提出现金分配预案的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》等有关规定，基于独立判断立场，对公司未做出现金利润分配预案发表如下独立意见: 公司2011年度利润分配预案是董事会根据公司现状提出的，公司对外投资成立合资公司的项目建设将全面启动，此项目开发建设需要较大的资金投入，不进行现金分配有利于促进公司长远发展。因此，我们对董事会提出的2011年度利润分配预案无异议。
三、未来改善利润分配政策的工作规划
公司作为行业的领先企业处于快速发展阶段，预计未来将实现经营规模的持续增长，盈利能力将得到提升。一方面，公司将努力改善经营水平，尽最大努力回报投资者；另一方面，公司也将根据不同发展阶段和机遇结合资金的需求情况，平衡好及时回报投资者与公司长远发展的关系。基于这个原则，公司在利润分配的决策中，增加决策透明度，进一步规范工作行为，具体规划如下：
（一）公司将按照相关公司治理规则的要求，结合公司股东的要求、外部融资环境等方面情况，充分考虑独立董事和中小股东的意见，就公司未来股利分配政策在《公司章程》中进一步的修订和完善，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）公司在提议利润分配预案时，采取多种形式，广泛听取投资者的意见，在保证实现公司发展战略的基础上，切实保护中小股东利益。在利润分配形式上，采取现金、红股、转增等多种方式相结合的分配方式；在利润分配周期上，将结合公司现金流状况，考虑中期分红等形式，不断提升对投资者的回报。
公司每年向股东现金分红不低于当年可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）因公司发展需要，确有必要对分红进行调整的，经详细论证后，由董事会拟定变动方案，需经独立董事发表独立意见，并经股东大会审议通过。
（四）公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会其他相关规定的要求，不断完公司治理结构。公司在筹划及制定利润分配政策过程中，将严格按照深圳证券交易所的相关规定，严格履行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2012年6月27日