股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2012-011

  老凤祥B 900905

  老凤祥股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议未有否决或修改提案的情况；

本次会议未有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

老凤祥股份有限公司于2012年6月26日在上海影城五楼多功能厅举行了2011年度股东大会，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表人数共计73人，代表股份194,803,552股，占公司股份总数的44.6867％。其中A股股东27人，代表股份184,761,134股，占公司有表决权股份总数的42.3831％；B股股东46人，代表股份10,042,418股，占公司有表决权股份总数的2.3037％。会议由公司副董事长、总经理石力华先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

经与会股东及股东授权代表对提交股东大会各项议案认真审议后，并以投票方式逐项进行表决，形成以下决议：

议案一、审议通过《公司2011年年度报告正文及摘要》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

议案二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

议案三、审议通过《公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

议案四、审议通过《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2011年度归属母公司净利润为198613260.69元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金19861326.07元，本年度母公司可供股东分配的利润为178751934.62元，加上上一年度母公司留存未分配利润71009313.93元，2011年末母公司可供股东分配利润为249761248.55元。

2011年末母公司资本公积金余额944924743.56元。

2011年分配方案如下：

1、以2011年12月31日总股本435931470股为基数，向全体股东每10股派发红利1.00元(含税)，总金额为43593147元 (B股红利按2011年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为206168101.55元，结转下一年度。

2、以2011年12月31日总股本435931470股为基数，向全体股东每10股转增2股，转增总股数为87186294股。转增后，公司股本总数增至为523117764股，母公司资本公积金余额为857738449.56元。

议案五、审议通过《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

议案六、审议通过《关于2012年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	192,451,062	2,748,643	0	98.5919%
A股股东	184,761,134	184,692,494	68,640	0	99.9628%
B股股东	10,042,418	7,362,415	2,680,003	0	73.3132%

议案七、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

议案八、审议通过《公司独立董事2011年度述职报告》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

议案九、审议通过《关于聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2012年度内控审计机构的议案》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

议案十、审议通过《公司重大信息内部报告制度》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

议案十一、审议通过《公司募集资金管理制度》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

议案十二、审议通过《公司关联交易管理制度》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

议案十三、审议通过《公司对外担保管理办法》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

议案十四、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	195,199,705	195,199,705	0	0	100.0000%
A股股东	184,761,134	184,761,134	0	0	100.0000%
B股股东	10,042,418	10,042,418	0	0	100.0000%

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京市隆安律师事务所上海分所指派律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会程序和表决结果真实、合法、有效。

老凤祥股份有限公司(盖章)

2012年6月28日

备查文件：

1、2011年度股东大会会议文件；

2、与会董事和独立董事签字的股东大会决议；

3、北京市隆安律师事务所上海分所出具的法律意见书。