证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2012-032

山东龙力生物科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知时间和方式：2012年6月25日以专人、邮件和电话方式送达。

2.会议召开时间、地点和方式：2012年6月27日上午以现场与通讯表决相结合的方式召开。

3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事8名（其中独立董事杜军先生未出席，亦未委托其他独立董事代为出席和表决；独立董事傅代国先生以通讯方式参加表决）。

4.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：

1. 审议《关于转让全资子公司青岛世纪龙力国际贸易有限公司股权的议案》

根据公司战略发展需要，为集中优势资源做强主营业务，提高上市公司资产质量，改善公司资金来源结构，集中精力提升公司价值，拟将全资子公司青岛世纪龙力国际贸易有限公司60%股权和40%股权以及由此衍生的所有权益分别依法转让给自然人陈建与宋永瑞，并与其二人签订《股权转让协议》，转让价格以2012年5月31日为审计、评估基准日，对青岛龙力的财务和资产进行审计、评估，以《审计报告》及《评估报告》确定的青岛龙力的净资产总额为作价基础，经双方商定，股权转让价格为每元注册资本1.2元人民币，自然人陈建与宋永瑞受让公司上述股权价格分别为72万元和48万元。

上述股权受让人与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人

员不存在关联关系。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

详见2012年6月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于转让全资子公司青岛世纪龙力国际贸易有限公司股权的公告》。

三、备查文件

《公司第二届董事会第三次会议决议》

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一二年六月二十七日

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2012-033

山东龙力生物科技股份有限公司

关于转让全资子公司青岛世纪

龙力国际贸易有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、股权转让的基本情况

山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司青岛世纪龙力国际贸易有限公司（以下简称“青岛龙力”）60%股权和40%股权以及由此衍生的所有权益分别依法转让给自然人陈建与宋永瑞，并与其二人签订《股权转让协议》。

自然人陈建与宋永瑞与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易生效所必须的审批程序

2012年6月27日，公司第二届董事会第三次会议（临时会议）审议通过了《关于转让全资子公司青岛世纪龙力国际贸易有限公司股权的议案》。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项无需公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

交易对方姓名	身份证号码
陈 建	37242619780211541X
宋永瑞	372426197501184251

上述股权受让人与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：青岛世纪龙力国际贸易有限公司100%股权

2、青岛世纪龙力国际贸易有限公司基本情况

成立时间：2007年4月5日

注册地址：青岛市崂山区株洲路175号内

办公地点：青岛市崂山区株洲路175号内

注册资本：100万元人民币

营业执照注册号：370202228217237

法定代表人：程少博

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） ；批发、零售：五金交电，家用电器，化工产品（不含危险品），仪器仪表，纺织工艺品，机械设备。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

主要股东：公司为青岛龙力控股股东，持有100%股权。

3、青岛龙力经营状况和财务状况单位：元

项目	2012年5月31日		2011年12月31日
	账面值	评估值
资产总额	57299841.55	58397233.79	89585166.6
负债总额	57060214.62	57060214.62	91384706.65
应收账款	19766753.73	20807109.19	67901110.54
其他应收款	18659277.39	18925358.91	5573148.61
预付账款	15640156.46	15640156.46	8261533.14
净资产	239626.93	1337019.17	-1799540.05
项目	2012年1-5月		2011年度
营业收入	101015559.8		263161944.62
营业利润	2698336.47		-3084527.51
净利润	2039166.98		-2603020.11
经营活动产生的现金流量净额	-16717620.24		17067861.12

（注：以上数据已经大会律师事务所有限公司审计，北京恒信德律资产评估有限公司评估）

4、公司持有的青岛龙力100%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

5、本次股权转让后，公司不再持有青岛龙力的股权。

6、公司不存在为青岛龙力提供担保或委托其理财的情况。

7、青岛龙力不存在占用公司资金的情况。

四、股权转让协议的主要内容

1、公司将所持有的青岛龙力60%股权和40%股权（以下简称“标的股权”）以及由此衍生的所有权益分别依法转让给自然人陈建与宋永瑞。

2、本次股权转让青岛龙力60%和40%的股权价格分别为72万元、48万元，是以2012年5月31日为审计、评估基准日，对青岛龙力的财务和资产进行审计、评估，以《审计报告》及《评估报告》确定的青岛龙力的净资产总额为作价基础，经双方协商确定，股权转让价格为每元注册资本1.2元人民币，自然人陈建与宋永瑞亦同意以该价格向公司购买标的股权。

3、股权转让款的支付：股权转让协议签订之日付清。

4、《股权转让协议》协议生效条件：公司和自然人陈建、宋永瑞在股权转让协议上有效签署。

5、股权转让交割方式、期限

1）经双方一致同意，本协议生效之日即为青岛龙力股权交割日，自本协议生效之日起，视为公司将上述股权转让并交割给自然人陈建与宋永瑞，本次股权转让完成。

2）本次股权转让完成后，青岛龙力的股东权利和义务全部由自然人陈建与宋永瑞享有或承担。

6、自然人陈建与宋永瑞承诺：自本协议生效之日起与公司未来（至少一年内）经营品种不重合。

五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

青岛龙力长期亏损，影响公司资产质量，虽在2012年1-5月取得一定利润，皆系上年应收账款收回后冲减的坏账准备金，实际青岛龙力依然处于亏损局面。公司出售青岛龙力股权后，能够集中优势资源做强主营业务，提高上市公司资产质量，改善公司资金来源结构，集中精力提升公司价值，本次交易预计获得投资收益13.7万元，此项收益对公司经营成果影响很小。

七、备查文件

1、《公司第二届董事会第三次会议决议》

2、《公司与陈建、宋永瑞关于青岛龙力之股权转让协议》

3、大华会计师事务所有限公司出具的《青岛世纪龙力国际贸易有限公司审计报告》

4、北京恒信德律资产评估有限公司出具的《公司拟股权转让涉及的青岛世纪龙力国际贸易有限公司净资产价值的评估报告》

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一二年六月二十七日