证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2012-027

深圳市海王生物工程股份有限公司

第五届董事局第三十次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）于2012年6月27日在深圳市南山区科技园海王工业城公司会议室召开第五届董事局第三十次会议。公司应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名，均为亲自出席。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事局主席张思民先生主持召开。

经会议审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《公司章程修正案》（详见附件一）

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《现金分红管理制度》（详见附件二）

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于向控股子公司委派董事及监事的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于向交通银行申请授信及贷款的议案》

同意公司向交通银行深圳分行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整，具体授信金额、品种、期限以交通银行深圳分行审批结论为准。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于为控股子公司海王福药提供担保的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《关于为控股子公司海王福药提供担保的公告》）

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》）

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于修订和完善<内部控制管理手册>及部分内部控制制度的议案》；

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于聘请内控审计会计师事务所的议案》

鉴于公司内控工作需要，同意公司聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构，2012年是该所为公司提供内部控制审计服务的第一个年度，公司拟支付的内控审计费用为人民币50万元（五洲松德联合会计师事务所简介详见附件三）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》）

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

上述第一、第二、第五、第六、第八项议案，须提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

2012年6月28日

附件一：公司章程修正案

公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号文件的精神要求，为更加完善现金分红政策，使投资者形成稳定的回报预期，进一步强化回报股东意识，给予投资者合理投资回报，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策的条款做出如下修订：

公司拟修订《公司章程》第二百一十七条，并增加两条作为第二百一十八条和第二百一十九条，原有后续条款依次顺延。

原文：

“第二百一十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事局应在当年的定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

拟修订为：

“第二百一十七条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，充分听取中小投资者和独立董事的意见，严格依照《中华人民共和国公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定的利润分配政策和明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整分红政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因，严格履行决策程序。公司调整利润分配政策，应当由董事局拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。

第二百一十八条 公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事局根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。

（一）公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。

（三）公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。

（四）若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第二百一十九条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划须经公司董事局批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

（四）公司股东不得违规占用公司资金，若存在股东违规占用公司资金的情况，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

附件二：现金分红管理制度

深圳市海王生物工程股份有限公司现金分红管理制度

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）以及本公司《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 现金分红政策

第一条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第三条 公司董事局应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事及中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东大会表决。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第五条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划须经公司董事局批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

（四）公司股东不得违规占用公司资金，若存在股东违规占用公司资金的情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六条 应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

第七条 如扣税的，说明扣税后每10 股实际分红派息的金额、数量。

第二章 股东回报规划

第八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第九条 公司在每个会计年度结束后，由董事局提出分红议案， 独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。

第十条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第三章 分红决策机制

第十一条 公司利润分配具体比例由董事局根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，董事局应当就利润分配事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

第十二条 公司利润分配方式应以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

第四章 分红监督约束机制

第十三条 公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。

第十四条 公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。

第十五条 公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十六条 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第十七条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第五章 附则

第十八条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第十九条 本制度由公司董事局负责解释。

第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

附件三：五洲松德会计师事务所简介

五洲松德联合会计师事务所简介

五洲松德联合会计师事务所（以下简称五洲松德）前身为天津会计师事务所，成立于1984年，是新中国恢复注册会计师制度后成立最早的会计师事务所之一，后经脱钩改制和数次机构重组，整合了若干家具有各种资源优势及业务背景的专业机构，并于2007年底更名为五洲松德联合会计师事务所。

经过二十多年的发展，五洲松德现已是中国颇具规模的知名财务专业服务机构，同时也是浩信国际（HLB）会计集团之中国成员所。2010年，五洲松德在全国会计师事务所百强排名中，位列第20位。

截止2012年4月，五洲松德拥有从业人员1000余人，其中：具有本科及以上学历的专业人员800余人，具有各类中高级以上职称的专人员416人，包括新时期行业领军人物4名，海外留学人员30余名。业务板块包括审计、管理咨询、税务服务、资产评估等业务，并拥有证券期货业务审计资格、证券期货业务资产评估资格等资质。

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2012-028

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于为控股子公司海王福药提供担保的

公 告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

由于业务发展需要，本公司控股子公司福州海王福药制药有限公司（以下简称“海王福药”）拟于2012年向中国农业银行股份有限公司福州鼓山支行申请人民币2,000万元借款，向福建海峡银行股份有限公司福州金城支行申请人民币1,500万元借款, 向厦门国际银行福州分行申请人民币800万元借款，向厦门银行福州分行申请人民币4,000万元借款，向中国民生银行福州分行申请人民币1,700万元借款。上述银行总授信及借款额度不超过人民币10,000万元，在总额度内各家银行的授信及借款具体额度可根据银行审批情况适当调整。

为支持海王福药业务发展，本公司拟为海王福药在上述银行的上述贷款提供连带责任担保。本公司为海王福药提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

由于海王福药为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司董事局及股东大会审议批准。

二、被担保方基本情况

海王福药系本公司间接控股子公司，本公司通过控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（以下简称“海王英特龙”）持有该公司80%股权。该公司注册资本为人民币3,000 万元，注册地址为：福州市晋安区鼓山镇中下279号。该公司经营范围为：生产、销售：片剂（含激素、头孢菌素类、抗肿瘤类、第二类精神药品）、颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、散剂、干湿悬剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、原料药；生产经营：维生素A.D葡萄糖、口服葡萄糖、维生素钙铁锌葡萄糖、维生素镘钙片、18-氨基酸口服液、新鱼腥草含片、果维营养泡腾片、茶含片、葡萄糖饮料、维生素氨基酸饮料、复方甘草片、复合鱼腥草口服液、夏桑菊口服液、龙芝蛋白肽肠溶胶囊；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。

海王福药股东持股情况：本公司控股子公司海王英特龙持有该公司80%股权，海王福药自然人管理层股东持有该公司20%股权。海王福药股东持股架构图如下：

■

截止2011年12月31日海王福药资产总额为30,681.41万元，负债总额为 18,382.03万元，净资产为12,299.38万元；2011年度营业收入为 35,268.37万元，净利润为3,128.92万元。

截止2012年3月31日海王福药资产总额为32,311.20万元，负债总额为 18,339.01万元，净资产为13,972.19万元；2012年第一季度营业收入为 10,050.14万元，净利润为1,672.82万元。

三、协议主要内容

1、本公司拟为海王福药向中国农业银行股份有限公司福州鼓山支行申请人民币2,000万元借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

2、本公司拟为海王福药向福建海峡银行股份有限公司福州金城支行申请人民币1,500万元借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

3、本公司拟为海王福药向厦门国际银行福州分行申请人民币800万元借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

4、本公司拟为海王福药向厦门银行福州分行申请人民币4,000万元借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

5、本公司拟为海王福药向中国民生银行福州分行申请人民币1,700万元借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

本公司拟为海王福药提供的担保总额度不超过人民币10,000万元，在总额度内本公司对海王福药在上述银行申请授信及借款提供担保的具体额度可根据银行审批情况适当调整。

四、公司董事局意见

1．提供担保的原因

海王福药为本公司医药制造产业的主要控股子公司之一， 2011年实现营业收入35,268.37万元。随着业务规模的增长，海王福药对营运资金的需求量增加，为支持海王福药的业务发展，公司拟为海王福药上述借款提供担保。

2．对公司的影响及风险

鉴于海王福药为本公司的控股子公司，目前生产经营稳定，盈利能力强，公司认为海王福药不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于海王福药融资资金到位后可以利用该资金发展经营业务、提升业务规模，公司认为本次为海王福药提供担保有利于本公司及海王福药的经营与发展。

3、同比例担保及反担保情况

海王福药股东持股情况：本公司控股子公司海王英特龙持有该公司80%股权，自然人管理层股东持有该公司20%股权。

鉴于银行的融资担保要求等情况，海王福药的直接持股股东暂未为海王福药的上述授信及借款直接提供担保或同比例担保。

为控制本公司的担保风险，海王福药自然人股东（管理层股东）已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持海王福药股权质押予本公司，为本公司为海王福药提供的担保提供反担保。

五、累计对外担保情况

截止2011年12月31日，本公司累计担保余额为人民币39,583.77万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为50.00%。不存在逾期担保的情况。

特此公告

深圳市海王生物工程股份有限公司

2012年6月28日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2012-029

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于为控股子公司提供财务资助的

公 告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司、公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司

海王福药：福州海王福药制药有限公司

浙江海王：浙江海王医药有限公司

山东银河：山东海王银河医药有限公司

河南东森：河南东森医药有限公司

菏泽海王：菏泽海王医药有限公司

聊城华德：聊城利民华德药品有限公司

安徽海王：安徽海王银河医药有限公司

湖北海王：湖北海王医药有限公司

河南海王：河南海王医药有限公司

银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司

一、财务资助事项概述

为支持控股子公司的业务发展，保证其资金需要，海王生物（包括本部及控股子公司）拟在2012年度为10家相关控股子公司提供不超过人民币20亿元额度的财务资助，其中：经营性财务资助约3.5亿元，资助期限约为1-12个月；临时性资金周转资助约16.5亿元，资助期限平均约为5个工作日。

公司（包括公司本部及控股子公司）2012年拟为10家相关控股子公司提供财务资助的预计累计额度如下：

■

财务资助方式：

1、上述拟提供的财务资助中，拟为海王英特龙提供的6,000万元资助、拟为海王福药提供的1亿元资助、拟为河南东森提供的9,000万元资助、拟为山东银河提供的1个亿元资助，为经营性借用，资金资助期限约为一年，按照同期银行基准利率收取资金占用费；

2、其他部分财务资助主要用于相关控股子公司转换贷款的临时性资金周转，资助资金期限平均约为5个工作日、资助次数相对频繁，公司不收取资金占用费。

由于本次接受资助对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次财务资助不构成关联交易。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的规定，本次财务资助须提交公司股东大会审议批准。

二、接受财务资助对象的基本情况

（一）被资助人：海王英特龙

1、公司名称：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司

2、注册登记情况

注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋1楼

法定代表人：张锋

注册资本：16,780万元人民币

成立日期：1994年11月15日

主营业务：生物技术的咨询服务；生化仪器的购销；生物技术服务及其产品的开发、生产（有分支机构经营）销售（以上凡属国家有专项规定的项目除外）；进出口业务（按资格证书办理）

3、股东持股比例

本公司持有海王英特龙70.38%股份，H股社会公众股东持有海王英特龙25.39%股份，其他自然人内资股东持有海王英特龙4.23%股份。海王英特龙相关自然人内资股东不是本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方。

4、财务状况

根据海王英特龙2012年3月16日在香港联交所公开发布的业绩报告，截止2011年12月31日海王英特龙总资产为人民币76,132万元，净资产为人民币48,628万元，2011年度营业收入为人民币47,465万元，净利润为人民币2,945万元（包括少数股东权益）。

截止2012年3月31日海王英特龙总资产为人民币81,266万元，净资产为人民币49,835万元，2012年第一季度营业收入为人民币13,216万元，净利润为人民币1,207万元（包括少数股东权益）。

（二）被资助人：海王福药

1、公司名称：福州海王福药制药有限公司

2、注册登记情况

注册地址：福州市晋安区鼓山镇中下279号

法定代表人：张思民

注册资本：3,000万元人民币

主营业务：生产、销售：片剂（含激素、头孢菌素类、抗肿瘤类、第二类精神药品）、颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、散剂、干湿悬剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、原料药；生产经营：维生素A.D葡萄糖、口服葡萄糖、维生素钙铁锌葡萄糖、维生素镘钙片、18-氨基酸口服液、新鱼腥草含片、果维营养泡腾片、茶含片、葡萄糖饮料、维生素氨基酸饮料、复方甘草片、复合鱼腥草口服液、夏桑菊口服液、龙芝蛋白肽肠溶胶囊；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。

3、股东持股比例

本公司控股子公司海王英特龙持有海王福药80%股份，其他少数股东持有20%股份。海王福药的少数股东不是本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方。

4、财务状况

截止2011年12月31日海王福药总资产为人民币 30,681.41 万元，净资产为人民币12,299.38 万元，2011年度营业收入为人民币 35,268.37 万元，净利润为人民币 3,128.92 万元。

截止2012年3月31日海王福药总资产为人民币32,311.20万元，净资产为人民币13,972.19万元，2012年第一季度营业收入为人民币 10,050.14 万元，净利润为人民币1,672.82万元。

（三）被资助人：浙江海王

1、公司名称：浙江海王医药有限公司

2、注册登记情况

注册地址：杭州市下城区朝晖路175号联锦大厦A座13层南面和14层

法定代表人：宋建华

注册资本：5,000万元人民币

主营业务：批发：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻黄碱复方制剂；批发、零售：医疗器械，日用化妆品，消字号消毒产品，日用化工产品、化学试剂及医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品），玻璃仪器；服务：承办会务，经济信息咨询（除商品中介），仓储（除化学危险品）；其他无需报经审批的一切合法项目。

3、股东持股比例

本公司控股子公司山东银河和银河投资分别持有浙江海王50%股份。

4、财务状况

截止2011年12月31日浙江海王总资产为人民币12,723.53万元，净资产为人民币4,908.42万元，2011年度营业收入为人民币22,470.98万元，净利润为人民币-43.78万元。

截止2012年3月31日浙江海王总资产为人民币13,555.60万元，净资产为人民币4,915.63万元，2012年第一季度营业收入为人民币5,094.78万元，净利润为人民币7.21万元。

（四）被资助人：山东银河

1、公司名称：山东海王银河医药有限公司

2、注册登记情况

注册地址：山东省潍坊市健康东街甲198号

法定代表人：孔宪俊

注册资本：6,925万元人民币

主营业务：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（中药、西药）、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品；销售：Ⅱ、Ⅲ类:6805注射穿刺器械、6866医用高分子材料及6866医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类：6801基础外科手术器械、6808神经外科手术器械、6807胸腔心血管外科手术器械、6821医用化验和基础设备器具、6808医用超声仪器有关设备及器具、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；经营预包装食品及保健品。

3、股东持股比例

本公司控股子公司银河投资持有山东银河60.58%股份，其他少数股东持有山东银河39.42%的股份。山东银河的少数股东不是本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方。

4、财务状况

截止2011年12月31日山东银河总资产为人民币211,924.15万元，净资产为人民币6,226.56万元，2011年度营业收入为人民币272,200.07万元，净利润为人民币2,591.34万元。

截止2012年3月31日山东银河总资产为人民币216,263.38万元，净资产为人民币7,237.54万元，2012年第一季度营业收入为人民币83,733.56万元，净利润为人民币1,010.97万元。

（五）被资助人：河南东森

1、公司名称：河南东森医药有限公司

2、注册登记情况

注册地址：南阳市高新区3#

法定代表人：杨拴成

注册资本：3,450万元人民币

主营业务：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二、三类医疗器械经营（按《医疗器械经营许可证》核定的范围经营，有效期至2016年7月18日），保健食品、中药饮片销售。日化用品、消杀用品销售（国家法律、法规国务院决定规定须经审批方可经营的项目，未获得批准前不得开展经营活动）*

3、股东持股比例

本公司控股子公司银河投资持有河南东森73.91%股份，其他少数股东持有26.09%。河南东森的少数股东不是本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方。

4、财务状况

截止2011年12月31日河南东森总资产为人民币51,369.83万元，净资产为人民币4,804.26万元，2011年度营业收入为人民币40,349.55万元，净利润为人民币1,346.21万元。

截止2012年3月31日河南东森总资产为人民币64,208.79万元，净资产为人民币5,312.48万元，2012年第一季度营业收入为人民币16,683.97万元，净利润为人民币508.22万元。

（六）被资助人：菏泽海王

1、公司名称：菏泽海王医药有限公司

2、注册登记情况

注册地址：菏泽市牡丹区康庄路北辰社区综合楼

法定代表人：刘占军

注册资本：2,550万元人民币

主营业务：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片的批发，二、三类医疗器械产品的销售。

3、股东持股比例

本公司控股子公司山东银河和银河投资分别持有44.12%的股份，其他少数股东持有11.76%股份。荷泽海王的少数股东不是本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方。

4、财务状况

截止2011年12月31日菏泽海王总资产为人民币5,437.66万元，净资产为人民币2,486.96万元，2011年度营业收入为人民币7,369.26 万元，净利润为人民币-57.17万元。

截止2012年3月31日菏泽海王资产总额为5,749.96万元，净资产为 2,408.11万元，2012年第一季度营业收入为 3,684.20万元，净利润为-78.85万元。

（七）被资助人：聊城华德

1、公司名称：聊城利民华德药品有限公司

2、注册登记情况

注册地址：聊城市兴华西路57号的有限公司

法定代表人：刘占军

注册资本：3,000万元人民币

主营业务：前置许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）批发（药品经营许可证有效期限至2014年12月17日）；预包装食品零售（食品流通许可证有效期限至2013年2月7日）。一般经营项目：化妆洗涤用品、健身器材、日用百货销售。

3、股东持股比例

本公司控股子公司山东银河和银河投资分别持有聊城华德35%的股份，其他少数股东持有30%股份。聊城华德的少数股东不是本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方。

4、财务状况

截止2011年12月31日聊城华德总资产为人民币3,849.86万元，净资产为人民币2，935.12 万元，2011年度营业收入为人民币1,146.21万元，净利润为人民币-64.88万元。

截止2012年3月31日聊城华德资产总额为3,848.75万元，净资产为 2,919.30万元，2012年第一季度营业收入为 423.13万元，净利润为-15.82万元。

（八）被资助人：安徽海王

1、公司名称：安徽海王银河医药有限公司

2、注册登记情况

注册地址：合肥新站区星火路星火集贸市场二楼

法定代表人：刘占军

注册资本：3,006万元人民币

主营业务：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品、保健用品、消杀用品销售、医疗信息咨询服务。

3、股东持股比例

本公司控股子公司山东银河持有安徽海王74.5%的股份，其他少数股东持有25.5%股份。安徽海王的少数股东不是本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方。

4、财务状况

截止2011年12月31日安徽海王总资产为人民币6,738.13万元，净资产为人民币2,882.34万元，2011年度营业收入为人民币12,462.26万元，净利润为人民币130.52万元。

截止2012年3月31日安徽海王资产总额为6,388.26万元，净资产为 2,929.44万元，2012年第一季度营业收入为 1,602.44万元，净利润为47.10万元。

（九）被资助人：湖北海王

1、公司名称：湖北海王医药有限公司

2、注册登记情况

注册地址：湖北省孝感市孝南区长兴工业园黎明工业区长兴路

法定代表人：刘占军

注册资本：2,600万元人民币

主营业务：一类医疗器械销售；凭许可证从事中成药、中药材、中药饮品、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的销售（有效期限至2014年4月26日止）（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）

3、股东持股比例

本公司控股子公司银河投资持有湖北海王80%股份，其他少数股东持有20%股份。湖北海王的少数股东不是本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方。

4、财务状况

截止2011年12月31日湖北海王总资产为人民币8,305.18万元，净资产为人民币2,700.48万元，2011年度营业收入为人民币6,184.85 万元，净利润为人民币196.08万元。

截止2012年3月31日湖北海王资产总额为10,044.90万元，净资产为 2,864.18万元，2012年第一季度营业收入为 3,350.20万元，净利润为163.69万元。

（十）被资助人：河南海王

1、公司名称：河南海王医药有限公司

2、注册登记情况

注册地址：郑州市管城区未来路849号1-2层附3号

法定代表人：刘占军

注册资本：5,000万元人民币

主营业务：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗）的批发（有效期至2014年12月28日）；五金交电、针纺织品、服装、文化用品、日用百货、保健食品的销售；第三类：注射穿刺器械；医用光学器具仪器及内窥镜设备；手术室、急救室、诊断室设备及器具；医用缝合材料及粘合剂；第二类：临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；物理治疗及康复设备；矫形外科（骨科）手术器械；（医疗器械有效期至2015年12月6日）

3、股东持股比例

本公司持有河南海王51.06%股份，本公司控股子公司山东银河持有48.94%股份。

4、财务状况

截止2011年12月31日河南海王总资产为人民币8,288.58万元，净资产为人民币6,105.04万元，2011年度营业收入为人民币13,894.30万元，净利润为人民币186.00万元。

截止2012年3月31日河南海王资产总额为9,575.03万元，净资产为6,191.29万元；2012年第一季度营业收入为 3,795.79万元，净利润为86.26万元。

三、董事局意见

本公司董事局于2012年6月27日在深圳市南山区科技园北区朗山二路海王工业城公司会议室召开第五届董事局第三十次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，该议案由11名董事表决一致通过。

鉴于本公司统筹调拨资金的实际情况，为支持控股子公司业务发展，保证其资金需要，公司（含本部及控股子公司）拟为相关控股子公司提供财务资助。

由于本次接受财务资助的对象，均为本公司合并报表范围内的控股子公司，且绝大部份财务资助的用途是为控股子公司转换贷款提供的临时性资金周转，资助资金占用时间短，公司认为本次财务资助不能收回风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。

对于为相关控股子公司提供经营性财务资助（期限在1-12个月）的情况，为进一步降低上市公司风险，公司将在实际发生资助时根据被资助子公司的实际情况，与被资助相关子公司的少数股东协商，要求具备条件的少数股东向上市公司提供股权质押担保。

四、独立董事意见

鉴于公司统筹调拨资金的实际情况，为支持控股子公司业务发展，保证其资金需要，公司（含本部及控股子公司）为相关控股子公司提供财务资助是公司实际经营和发展的需要。

为规范公司有关提供财务资助的运作，本次公司董事局提请公司股东大会审议提供财务资助相关议案是必要的，有关审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》及相关信息披露业务备忘录的要求。

五、上市公司累计提供财务资助金额

截止2011年12月31日，公司实际对控股公司提供财务资助余额为人民币28,307.99万元，占2011年12月31日经审计净资产的比例为35.75%。

六、公司已对外提供财务资助的逾期情况

截止目前，公司已对外提供的财务资助不存在逾期情况。

特此公告

深圳市海王生物工程股份有限公司

2012年6月28日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2012-030

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2012年第一次临时股东大会

2.股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

4.会议召开时间：2012年7月16日（星期一）上午9:30

5.会议召开方式：本次股东大会以现场会议的形式召开

6.会议出席对象：

（1）截止2012年7月9日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7.会议召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅

二、会议审议事项

1、审议《公司章程修正案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届董事局第30次会议决议公告》）

该议案为特别提案，须经出席股东大会2/3以上有表决权的股东审议通过。

2、审议《现金分红管理制度》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届董事局第30次会议决议公告》）

该议案为特别提案，须经出席股东大会2/3以上有表决权的股东审议通过。

（3）审议《关于改选监事的议案》（详见本公司2012年6月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届监事会第十三次会议决议公告暨改选监事的公告》；

（4）审议《关于为控股子公司海王福药提供担保的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《关于为控股子公司海王福药提供担保的公告》）；

（5）审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》）；

（6）审议《关于聘请内控审计会计师事务所的议案》（详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届董事局第30次会议决议公告》）。

三、会议登记方法

1.登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2.登记时间：2012年7月10日～2012年7月13日9:00—17:00，2012年7月16日开会前半小时。

3.登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室

四、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

邮编：518057

2.会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

五、授权委托书（详见附件）

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事局决议等；

2．其他文件。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2012年6月28日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席深圳市海王生物工程股份有限公司2012年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2012年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

委托人签字（或法人股东公章及法定代表人签字）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2012-031

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于控股子公司获得专项补贴的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司： 深圳市海王生物工程股份有限公司

海王药业：深圳海王药业有限公司

海王福药：福州海王福药制药有限公司

一、控股子公司海王药业获得生物产业发展专项资金补贴

根据深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会以及深圳市财政委员会联合下发的《关于下达深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金2011年第二批扶持计划的通知》（深发改[2011]1782号），公司控股子公司海王药业的“创新f.X抑制剂-赛利诺坦的研究开发”项目被列入深圳市生物产业发展专项资金2011年第二批扶持计划，并于2012年5月份收到深圳市财政拨付的专项补助资金人民币100万元。海王药业依据《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定，将该补贴收入计入当期营业外收入\补贴收入科目。

二、控股子公司海王福药获得开发项目补助资金

根据福州市财政局及福州市经济委员会联合下发的《关于下达2011年福州市产学研联合开发项目补助资金的通知》（榕财企[2012]9号），公司控股子公司福州海王福药制药有限公司的“氯法拉滨原料药及其注射液的研究与开发”项目被列入相关开发补助项目，并于2012年2月收到福州市财政局拨付的开发补助资金人民币20万元。海王福药依据《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定，将该补贴收入计入当期营业外收入\补贴收入科目。

特此公告。

 深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2012年6月28日

序号	接受财务资助的公司	2012年度拟提供财务资助额度（人民币：万元）
1	海王英特龙	6,000
2	海王福药	10,000
3	浙江海王	3,500
4	山东银河	88,000
5	河南东森	60,000
6	菏泽海王	1,000
7	聊城华德	3,000
8	安徽海王	800
9	湖北海王	24,000
10	河南海王	3,700
11	合计	200,000

序号	议 案	赞成	反对	弃权
一	公司章程修正案
二	现金分红管理制度
三	关于改选监事的议案
四	关于为控股子公司海王福药提供担保的议案
五	关于为控股子公司提供财务资助的议案
六	关于聘请内控审计会计师事务所的议案