董事会七届十一次会议决议公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2012-027
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会七届十一次会议于2012年6月29日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2012年6月19日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事七人，贾文心董事委托谷碧泉副董事长出席会议并行使表决权，李平独立董事委托孙更生独立董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》。
根据公司战略发展规划，为拓宽融资渠道、优化负债结构，利用资本市场助力产业发展，结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券。
（一）符合发行公司债券条件的自查结果
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
（二）发行规模
本次发行的公司债券规模为不超过人民币30亿元（含 30亿元），可以分期发行。最终具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（三）向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（四）债券期限
本次发行的公司债券的期限为不超过8年，可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（五）利率水平及确定方式
本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（六）募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情况确定。
（七）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
（八）上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
（九）担保方式
本次公司债券为无担保债券。
（十）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准，此议案尚需提交股东大会审议。
此项议案分项表决，表决结果均是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券相关事宜的议案》。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理一切本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（三）代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；
（四）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（五）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（八）同意授权公司董事长高自民先生为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内代表公司处理与本次发行有关的事务。
（九）在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求做出偿债保障措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离等措施。
（十）授权期限为本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案尚需提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的议案》（详见《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的公告》<公告编号：2012-028>）。
董事会审议：
（一）同意公司按51%股权比例为控股子公司东莞深能源樟洋电力有限公司向金融机构申请的综合授信下的债务提供连带责任保证，主合同的债务本金总额不超过人民币68,806万元。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于放弃洪湾公司45%股权优先购买权的议案》（详见《关于放弃洪湾公司45%股权优先购买权的关联交易公告》<公告编号：2012-029>）。
因涉及关联交易，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、王慧农董事总经理、陈敏生董事、贾文心董事、刘世超董事回避表决此项议案。
此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：董事会关于放弃珠海深能洪湾电力有限公司（以下简称“洪湾公司”）45%股权优先购买权之关联交易事项的表决程序合法有效；深圳市能源集团有限公司以评估值作为挂牌价格转让洪湾公司45%股权，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意本次关联交易事项。
董事会审议：
（一）同意公司放弃对深圳市能源集团有限公司所持洪湾公司45%股权的优先购买权。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：三票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》（详见《2012年第二次临时股东大会通知》<公告编号：2012-030>）。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一二年六月三十日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2012-028
深圳能源集团股份有限公司
关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司拟按51%持股比例为控股子公司东莞深能源樟洋电力有限公司（以下简称“樟洋公司”）向金融机构申请的综合授信下的债务提供连带责任保证，主合同的债务本金总额不超过人民币68,806万元。
该担保事项已经2012年6月29日董事会七届十一次会议审议通过，根据《公司章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
成立日期：2003年8月25日
注册地点：东莞市樟木头镇樟洋村
法定代表人：郭志东
注册资本：2,992.14万美元
股权结构：公司占51%股权，（香港）中国港投资有限公司占34%股权，东莞市樟木头镇经济发展总公司占15%股权。
主营业务：天然气发电站的建设、经营。
樟洋公司最近一年及最近一期财务数据如下表：
单位：人民币元
| 项 目 | 2012年5月31日 （未审计） | 2011年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 1,009,763,262.26 | 1,081,237,756.91 |
| 负债总额 | 958,610,447.96 | 971,566,758.91 |
| 其中：（1）银行贷款总额 | 915,744,856.80 | 877,382,173.61 |
| （2）流动负债总额 | 416，865,591.16 | 392,790,419.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 51,152,814.30 | 109,670,998.00 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 2012年1月－5月 （未审计） | 2011年 （已审计） | |
| 营业收入 | 92,589,555.04 | 413,746,027.64 |
| 利润总额 | -58,518,183.70 | -9,529,174.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -58,518,183.70 | -12,150,381.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -87,660,415.81 | 236,171,692.44 |
三、担保协议的主要内容
担保合同将于公司股东大会审议通过本议案后签署，合同的主要条款如下：
（一）担保金额：公司按51%股权比例为樟洋公司向金融机构申请的综合授信下的债务提供连带责任保证，主合同的债务本金总额不超过人民币68,806万元。
（二）担保范围：主合同项下发生的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。
（三）保证期间：从担保合同生效日起至主合同下债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
截止2012年5月31日，樟洋公司贷款余额为91,574万元，其中83,100万元贷款将于2013年底前分批到期，为保障樟洋公司到期贷款置换和生产经营的流动资金需求，各股东方拟按股权比例为其向金融机构申请的贷款提供担保。
樟洋公司自从2008年改烧天然气后，经营情况较好，曾连续实现盈利，若天然气加工费补贴能够及时和足额到位，樟洋公司经营情况将有所好转，具有一定的偿债能力。
董事会审议：
（一）同意公司按51%股权比例为樟洋公司向金融机构申请的综合授信下的债务提供连带责任保证，主合同的债务本金总额不超过人民币68,806万元。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年4月30日，公司累计担保情况如下表：
| 项 目 | 金 额 (单位：万元) | 占最近一期经审计 净资产比例 |
| 公司及控股子公司的担保总额 | 315,794.22 | 21.77% |
公司未对无产权关系的单位提供担保。目前各被担保企业经营状况正常，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一二年六月三十日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2012-029
深圳能源集团股份有限公司关于
放弃洪湾公司45%股权优先购买权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）拟公开挂牌转让所持的珠海深能洪湾电力有限公司（以下简称“洪湾公司”）45%股权，根据公司2007年整体上市时的安排，本公司对深能集团持有的剩余电力股权资产拥有优先购买权，公司拟放弃本次对洪湾公司45%股权的优先购买权。
（二）关联关系及关联交易
深能集团董事长高自民先生担任本公司董事长，深能集团董事总经理王慧农先生担任本公司董事总经理，深能集团董事陈敏生先生、贾文心女士和刘世超先生担任本公司董事。根据相关规定，深能集团和本公司构成关联关系，本次放弃优先购买权事项属于关联交易。
（三）董事会表决情况
公司董事会七届十一次会议审议通过了《关于放弃洪湾公司45%股权优先购买权的议案》，由于涉及关联交易，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、王慧农董事、陈敏生董事、贾文心董事、刘世超董事回避表决此项议案，其余三名董事表决通过了该项议案。按照规定，本次受让股权事宜尚需提交公司股东大会审议，关联股东深圳市深能能源管理有限公司和华能国际电力股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需另行提交有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市能源集团有限公司；
法定代表人：高自民；
企业性质：有限责任公司；
注册资本： 23097.1224万元；
营业执照号：440301104414626；
经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第147文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。
主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有75%股权，华能国际电力股份有限公司持有25%股权；
该公司依法存续且经营正常；2011年度营业收入149,195.15万元，归属于母公司股东的净利润82,910.02万元，截止2011年12月31日总资产312,180.70万元，归属于母公司所有者权益289,298.06万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：珠海深能洪湾电力有限公司；
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
法定代表人：李燕杰；
注册资本：人民币32,500万元；
营业执照号：440400400023193；
注册日期：1991年3月6日；
经营范围：天然气和热电联产电站的建设、经营，以及供热、供水（管网的建设，经营除外），电力工程咨询，电厂专业技术培训；
股东情况：深能集团持有61.54%股权，深能集团全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司持有38.46%股权；
洪湾公司拥有并运营两台180MW燃气—蒸汽联合循环发电机组；
最近一年又一期财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2009年12月31日 (已审计) | 2010年12月31日 (已审计) | 2011年8月31日 （专项审计） | 2011年12月31日 (已审计) | 2012年3月31日 (未经审计) |
| 总资产 | 117,758.73 | 115,390.82 | 108,007.41 | 107,872.19 | 107,982.91 |
| 总负债 | 58,393.55 | 51,565.02 | 38,801.58 | 35,321.05 | 33,669.79 |
| 应收账款总额 | 10,397.68 | 15,855.44 | 6,155.17 | 7,461.91 | 5,998.08 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 净资产 | 59,365.17 | 63,825.79 | 69,205.83 | 72,551.14 | 74,313.12 |
| 项目 | 2009年1-12月 (已审计) | 2010年1-12月 (已审计) | 2011年1-8月 （专项审计） | 2011年1-12月 (已审计) | 2012年1-3月 (未经审计) |
| 营业收入 | 55,936.08 | 59,059.41 | 34,278.45 | 53,269.60 | 15,687.69 |
| 营业利润 | -2,964.73 | -7,636.67 | 1,009.82 | -864.89 | 1,777.70 |
| 利润总额 | 9,127.97 | 4,487.70 | 3,006.35 | 9,844.17 | 1,761.98 |
| 净利润 | 9,127.97 | 4,430.62 | 2,171.84 | 8,725.34 | 1,761.98 |
| 经营活动产生的 现金流净额 | 13,755.51 | 6,739.97 | - | 22,754.54 | 7,920.03 |
深能集团持有的洪湾公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利以及涉及重大争议、诉讼或仲裁以及查封、冻结等司法措施的情况。
截至专项审计基准日2011年8月31日，洪湾公司的净资产审定数为69,205.83万元，账面数为66,859.50万元，审计调增2,346.33万元。
四、交易的定价
资产评估情况：以2011年8月31日为基准日，采用成本法进行评估，洪湾公司的净资产评估值为81,196.60万元，较审计值69,205.83万元评估增值11,990.77万元，评估增值率为17.33%。按持股比例和净资产评估值计算，深能集团所持的洪湾公司45%股权的评估价值为36,538.47万元。
深能集团持有的洪湾公司45%股权的转让价格通过挂牌方式确定，挂牌价格为该部分股权的评估值36,538.47万元，价格公允，不存在损害本公司权益及其他股东权益特别是中小股东权益的情况。
五、深能集团挂牌转让股权方案
（一）深能集团所持的洪湾公司45%股权挂牌价格为评估值36,538.47万元，股权转让价款需在股权过户前一次性付款，挂牌地点为深圳联合产权交易所。
（二）深能集团享有或承担该45%股权自2011年9月1日至本次股权转让协议签署之日所产生的期间经营损益。
上述期间经营损益由深能集团、受让方共同聘请具有相应资质的会计师事务所审计后确定具体金额，并由深能集团与受让方在股权转让款之外另行结算支付。
（三）意向受让方应当具备的条件：
1、须具有在中华人民共和国境内合法登记且有效存续的法人资格。
2、注册资本应在人民币10亿元以上（不含本数），财务状况良好，具有稳定发展的经营业绩，具备较强的持续投资实力。
3、具有5年以上的天然气实业投资或生产、开发和销售的运营管理经验。
4、可为洪湾公司提供稳定、充足的天然气原料供应。
5、本次股权转让不接受联合受让，也不接受委托或信托方式申请受让。
上述“意向受让方应当具备的条件”尚需深圳联合产权交易所审核通过，并以其发布的信息公告为准。
（四）意向受让方承诺：摘牌收购上述洪湾公司45%股权后，本公司将来收购洪湾公司其余55%股权时，受让方同意放弃优先购买权。
六、交易目的与对公司的影响
洪湾公司通过股权转让引进具有燃料控制权的战略投资者，可以保证其获得稳定、优质、高性价比的燃料供应，解决其燃料供应问题，并为后续扩建项目提供有利条件，为本公司将来收购一个更优质的电力股权奠定良好基础。因此公司拟放弃洪湾公司45%股权的优先购买权。
本次转让洪湾公司45%股权完成后，深能集团和深圳能源（香港）国际有限公司仍合计持有洪湾公司55%股权，本公司仍拥有洪湾公司55%股权的优先购买权。
七、董事会审议情况
经董事会七届十一次会议审议：同意公司放弃对深能集团所持洪湾公司45%股权的优先购买权；同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、累计关联交易金额
自2012年初至披露日，公司与深能集团之间发生的关联交易事项（包括本次关联交易，不含日常关联交易）如下：
| 关联交易双方 | 关联交易类别 | 关联交易 描述 | 交易总金额（万元） |
| 公司与深能集团 | 提供劳务 | 日常事务管理 | 50.00 |
| 公司与深能集团 | 房屋租赁 | 支付房屋租赁费 | 535.00 |
| 公司与深能集团全资子公司 珠海洪湾 | 放弃购买权 | 放弃洪湾公司45%股权优先购买权 | 36,538.47 |
| 合 计 | 37,123.47 | ||
九、独立董事意见
本次关联交易事项得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此事项提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该关联交易事项并认为：
（一）公司董事会关于放弃洪湾公司45%股权优先购买权之关联交易事项的表决程序合法有效。
（二）深圳市能源集团有限公司以评估值作为挂牌价格转让洪湾公司45%股权，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）同意放弃洪湾公司45%股权优先购买权的关联交易事项。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一二年六月三十日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2012-030
深圳能源集团股份有限公司
2012年第二次临时股东大会通知
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、2012年6月29日召开的公司董事会七届十一次会议，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
5、现场会议时间：2012年7月17日（星期二）下午14:30
6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年7月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2012年7月16日下午15:00至2012年7月17日下午15:00。
7、出席对象：
（1）截至2012年7月12日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。
二、会议审议事项
1、需提交本次股东大会表决的提案情况
（1）关于申请发行公司债券的议案；
（1.1）符合发行公司债券条件的自查结果；
（1.2）发行规模；
（1.3）向公司股东配售的安排；
（1.4）债券期限；
（1.5）利率水平及确定方式；
（1.6）募集资金用途；
（1.7）承销方式；
（1.8）上市场所；
（1.9）担保方式；
（1.10）决议的有效期；
（2）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券相关事宜的议案；
（3）关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的议案；
（4）关于放弃洪湾公司45%股权优先购买权的议案。
2、会议审议事项的合法性和完备性说明
本次股东大会审议的提案（1）-（4）已经2012年6月29日召开的公司董事会七届十一次会议审议通过。按公司《章程》和有关规定，上述议案需提交股东大会审议。提案（1）须逐项表决且以特别决议通过。
提案（1）-（4）内容详见2012年6月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《董事会决议公告》、《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的公告》、《关于放弃洪湾公司45%股权优先购买权的关联交易公告》。所有提案内容可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。
2、登记时间：2012年7月16日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。
3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。
四、投票规则
股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
五、其他
1、会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128； 联系人：黄国维、何烨淳。
2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
六、备查文件
1、公司董事会七届十一次会议关于召开2012年第二次股东大会的决议；
2、2012年6月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会七届十一次次会议决议公告》、《关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的公告》和《关于放弃洪湾公司45%股权优先购买权的关联交易公告》
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一二年六月三十日
附件一：
深圳能源集团股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于申请发行公司债券的议案 | —— | ||
| 1.1 | 符合发行公司债券条件的自查结果 | |||
| 1.2 | 发行规模 | |||
| 1.3 | 向公司股东配售的安排 | |||
| 1.4 | 债券期限 | |||
| 1.5 | 利率水平及确定方式 | |||
| 1.6 | 募集资金用途 | |||
| 1.7 | 承销方式 | |||
| 1.8 | 上市场所 | |||
| 1.9 | 担保方式 | |||
| 1.10 | 决议的有效期 | |||
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券相关事宜的议案 | |||
| 3 | 关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的议案 | |||
| 4 | 关于放弃洪湾公司45%股权优先购买权的议案 | |||
[注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 受托日期：
委托人持股数：
（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）
附件二：
深圳能源集团股份有限公司
2012年第二次临时股东大会股东参加网络投票的操作程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、通过深交所交易系统的投票程序
1、投票代码：360027。
2、投票简称：深能投票。
3、投票时间：2012年7月17日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。
4、在投票当日，“深能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
（3）本次股东大会议案序号具体情况如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 100 | 所有议案 | 100 |
| 1 | 关于申请发行公司债券的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 符合发行公司债券条件的自查结果 | 1.01 |
| 1.2 | 发行规模 | 1.02 |
| 1.3 | 向公司股东配售的安排 | 1.03 |
| 1.4 | 债券期限 | 1.04 |
| 1.5 | 利率水平及确定方式 | 1.05 |
| 1.6 | 募集资金用途 | 1.06 |
| 1.7 | 承销方式 | 1.07 |
| 1.8 | 上市场所 | 1.08 |
| 1.9 | 担保方式 | 1.09 |
| 1.10 | 决议的有效期 | 1.10 |
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券相关事宜的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于为东莞深能源樟洋电力有限公司提供担保的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于放弃洪湾公司45%股权优先购买权的议案 | 4.00 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（8）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、本次股东大会通过互联网投票系统投票时间为2012年7月16日下午15:00至2012年7月17日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。
3、办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。