股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临 2012-018号

福建省青山纸业股份有限公司

七届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司七届四次董事会会议于2012年6月21日发出通知，2012年6月28日在福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司5名监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长徐宗明先生主持，以举手表决方式审议通过了以下议案并形成如下决议：

一、审议通过《公司2012-2014年股东回报规划》

具体内容详见2012年6月30日公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2012-2014年股东回报规划》

公司独立董事对《公司2012-2014年股东回报规划》发表了独立意见（详见本决议附件）。本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

经与会董事认真审议,对《公司章程》进行如下修改：

第一、《公司章程》第一百一十二条

原文：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

  ㈠ 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  (1) 提名、任免董事；

  (2) 聘任或解聘高级管理人员；

  (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

  (4) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  (5) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  (7) 公司章程规定的其他事项。

  ㈡ 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

  (1) 同意；

  (2) 保留意见及其理由；

  (3) 反对意见及其理由；

(4) 无法发表意见及其障碍。

  ㈢ 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

修改为：

“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

  ㈠ 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  (1) 提名、任免董事；

  (2) 聘任或解聘高级管理人员；

  (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

  (4) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(5) 重大资产重组；

(6) 股权激励计划；

(7) 变更募集资金投资项目；

(8) 公司对外担保情况；

(9) 公司利润分配方案；

(10) 公司股东回报规划；

(11) 公司调整利润分配政策；

(12) 公司聘请外部审计机构；

(13) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(14) 法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

㈡ 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

  (1) 同意；

  (2) 保留意见及其理由；

  (3) 反对意见及其理由；

(4) 无法发表意见及其障碍。

  ㈢ 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

第二、《公司章程》第一百七十六条

原文：

“公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则；利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，可以进行中期现金分红；公司可根据实际情况进行利润分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如公司因经营需要，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。”

修改为：

“公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订，经董事会审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。

董事会在制订利润分配政策、股东回报规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见和建议，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题

公司的利润分配政策为:

(一) 公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

(三) 公司原则上按年度实施利润分配,在条件允许情况下,公司可以进行中期现金分红。

(四) 公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上,积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。

（五）公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（六）公司年度盈利,确因经营发展需要，董事会未提出现金分红预案的,应当向股东大会提交详细的情况说明, 并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。

(七) 如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

(八) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

公司独立董事对公司制定利润分配政策和修改《公司章程》相关条款发表了独立意见（详见本决议附件）。本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会建议，同意聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，其年度审计费用为20万元人民币。

公司独立董事对公司聘请内部控制审计机构事项发表了独立意见（详见本决议附件）。本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于增加中国银行股份有限公司沙县支行综合授信总额及抵（质）押物的议案》

为顺利开展融资业务，同意公司向中国银行股份有限公司沙县支行申请增加2012年综合授信总额度及相应的抵（质）押物，即该银行的2012年综合授信总额度由原人民币肆亿元增加至人民币伍亿叁仟万元，同时增加公司部分原材料及产成品作为抵押物。增加抵押后，抵押物变为：①制浆分厂连蒸系统机器设备；②制浆系统全部新增机器设备；③制浆系统新增土地；④碱回收一厂4#炉变电配电设备、自动化及半自动化设备；⑤北区备料分厂机器设备；⑥兴业银行158.4万股股权；⑦高瓦项目生产线设备；⑧公司价值壹亿元的原材料及产成品。

公司股东大会已批准的2012年度银行授信总额度不变。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2012年7月20日(星期五)上午10:00在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2012年第一次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票方式表决。具体内容详见2012年6月30公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月二十八日

附件：

福建省青山纸业股份有限公司

独立董事关于《公司2012-2014年股东回报规划》等事项的独立意见

作为福建省青山纸业股份有限公司独立董事，我们本着维护公司和全体股东的利益，秉承客观、公正、独立的原则，对《公司2012—2014年股东回报规划》、公司制定利润分配政策和修改公司章程、以及公司聘请内控审计机构等事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：

一、关于对《公司2012—2014年股东回报规划》的独立意见

公司在综合考虑盈利能力、现金流状况、资金成本、融资环境、行业发展趋势及业务发展规划等基础上制定了《公司2012—2014 年股东回报规划》。该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神及《公司章程》的有关规定，有利于更好地保护公司股东特别是中小股东的利益。

二、关于对公司制定利润分配政策和修改公司章程的独立意见

公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配（包括现金分红）政策。董事会制定公司利润分配政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司修订《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款。

三、关于对公司聘请2012年度内部控制审计机构的独立意见

经审查，福建华兴会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供相应的审计服务。根据公司董事会审计委员会的建议，同意聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构。

四、上述有关事项应提交股东大会审议。

独立董事：陈建煌

刘燕娜

冯 玲

二○一二年六月二十八日

股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临 2012-019号

福建省青山纸业股份有限公司

七届二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司七届二次监事会会议于2012年6月21日发出通知，2012年6月28日在福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席刘凯风先生主持，以举手表决方式审议通过了以下议案并形成如下决议：

一、审议通过《公司2012-2014年股东回报规划》

具体内容详见2012年6月30日公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2012-2014年股东回报规划》

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

具体修改内容如下：

第一、《公司章程》第一百一十二条

原文：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

  ㈠ 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  (1) 提名、任免董事；

  (2) 聘任或解聘高级管理人员；

  (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

  (4) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  (5) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  (7) 公司章程规定的其他事项。

  ㈡ 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

  (1) 同意；

  (2) 保留意见及其理由；

  (3) 反对意见及其理由；

(4) 无法发表意见及其障碍。

  ㈢ 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

修改为：

“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

  ㈠ 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  (1) 提名、任免董事；

  (2) 聘任或解聘高级管理人员；

  (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

  (4) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(5) 重大资产重组；

(6) 股权激励计划；

(7) 变更募集资金投资项目；

(8) 公司对外担保情况；

(9) 公司利润分配方案；

(10) 公司股东回报规划；

(11) 公司调整利润分配政策；

(12) 公司聘请外部审计机构；

(13) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(14) 法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

㈡ 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

  (1) 同意；

  (2) 保留意见及其理由；

  (3) 反对意见及其理由；

(4) 无法发表意见及其障碍。

  ㈢ 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

第二、《公司章程》第一百七十六条

原文：

“公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则；利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，可以进行中期现金分红；公司可根据实际情况进行利润分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如公司因经营需要，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。”

修改为：

“公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订，经董事会审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。

董事会在制订利润分配政策、股东回报规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见和建议，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题

公司的利润分配政策为:

(一) 公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

(三) 公司原则上按年度实施利润分配,在条件允许情况下,公司可以进行中期现金分红。

(四) 公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上,积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。

（五）公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（六）公司年度盈利,确因经营发展需要，董事会未提出现金分红预案的,应当向股东大会提交详细的情况说明, 并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。

(七) 如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

(八) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》

同意聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，其年度审计费用为20万元人民币。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2012年7月20日(星期五)上午10:00在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2012年第一次临时股东大会，具体内容详见2012年6月30公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于公司2012年第一次临时股东大会的通知》公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年六月二十八日

股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临 2012-020号

福建省青山纸业股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据公司七届四次董事会决议、七届二次监事会决议及《公司章程》的规定,公司2012年第一次临时股东大会由公司董事会召集，具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间：2012年7月20日(星期五)上午10:00（会期半天）

2、股权登记日：2012年7月18日

3、会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室

4、会议召开方式：会议现场表决方式

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议《公司2012-2014年股东回报规划》	否
2	审议《关于修改<公司章程>的议案》	是
3	审议《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》	否

以上议案已于2012年6月28日经公司七届四次董事会、七届二次监事会审议通过，具体决议内容详见2012年6月30日公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司七届四次董事会决议公告》、《福建省青山纸业股份有限公司七届二次监事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司2012-2014年股东回报规划》。公司将于2012年7月13日前在上海证券交易所网站公布本次股东大会相关资料。

三、会议出席对象

1、2012年7月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

3、本公司董事、监事和高级管理人员。

4、本公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记办法：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。

2、登记时间：2012年7月19日 上午：8:00-12:00，下午：14:30-17:30。

3、登记地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处.

五、其他

会期半天、费用自理。

联系地址：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处

电 话：0591-83367773 传 真：0591-87110973

联 系 人：潘其星、林红青 邮 编：350005

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席福建省青山纸业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持有股数：

委托人证券账户号：

受托人签名：

受托人身份证号：

法人股东填写：

委托单位名称： （加盖单位公章）

法定代表人（签章）：

营业执照（或其他有效单位证明）注册号：

个人股东填写：

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

授权表决意见（如股东不作具体指示，视为受托人可按自己意愿表决）：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
一	公司2012-2014年股东回报规划
二	关于修改（公司章程）的议案
三	关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案