声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司	指	升华集团控股有限公司
本期债券	指	总额为5亿元人民币的2012年升华集团控股有限公司公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年升华集团控股有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年升华集团控股有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商	指	国信证券股份有限公司
承销团	指	由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
承销团协议	指	主承销商与承销团其他成员签署的《2012年升华集团控股有限公司公司债券承销团协议》
抵押资产监管人	指	中国工商银行股份有限公司德清支行
债券受托管理人	指	国信证券股份有限公司
《债券持有人会议规则》	指	《2012年升华集团控股有限公司公司债券债券持有人会议规则》
《抵押资产监管协议》	指	发行人及下属子公司与抵押资产监管人签署的《2012年升华集团控股有限公司公司债券抵押资产监管协议》
《土地使用权抵押协议》	指	发行人及下属子公司与与抵押资产监管人签署的《2012年升华集团控股有限公司公司债券抵押资产监管国有土地使用权抵押协议》
《受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《2012年升华集团控股有限公司公司债券之受托管理协议》
余额包销	指	承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
债券托管机构	指	中央国债登记公司和/或中国证券登记公司
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
元	指	人民币元

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]1866号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：升华集团控股有限公司

住所：浙江省德清县钟管镇工业区

法定代表人：夏士林

联系人：吴磊、王锋

联系地址：浙江省德清县钟管镇南湖路9号

电话：0572-8819688、8409977

传真：0572-8401828

邮编：313220

二、承销团

（一）主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

法定代表人：何如

联系人：黄梁波、张柯

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005352

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085136

传真：010-88085135

邮编：100033

（三）分销商

1、日信证券有限责任公司

住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号

法定代表人：孔佑杰

联系人：王晨昱

联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

电话：010-88086830-768

传真：010-88086637

邮编：100031

2、东海证券有限责任公司

住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：刘婷婷

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

电话：021-50586660-8564

传真：021-58201342

邮编：200122

三、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-68870172

传真：021-58754185

邮编：200120

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：张育军

联系人：段东兴

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮编：200120

五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：谢泽敏

联系人：濮文斌、顾宇倩

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座405室

电话：0573-82627289-8107

传真：0573-82627279

邮编：314000

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：刘伟强、毕柳

联系地址：上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B栋703B

电话：021-51035670-8006

传真：021-51035670-8015

邮编：200135

七、发行人律师：浙江苏杭律师事务所

住所：浙江省湖州市德清县武康镇中兴南路2号烟草大厦6楼

负责人：叶青

联系人：叶青、叶红

联系地址：浙江省湖州市德清县曲园北路100号

电话：0572-8350780

传真：0572-8350780

邮编：313220

八、流动性支持银行：中国工商银行股份有限公司湖州分行

营业场所：湖州市红旗路48号

负责人：李强

联系人：钱海燕

联系地址：浙江省湖州市红旗路48号

电话：0572-8072978

传真：0572-8067481

邮编：313000

九、评估机构：北京仁达房地产评估有限公司

住所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B座1-401室（德胜园区）

法定代表人：常虹

联系人：李卫健、丁杰琍

联系地址：杭州市江干区新塘路旺座中心1幢20层

电话：0571-85828132

传真：0571-85828089

邮编：310016

第三条 发行概要

一、发行人：升华集团控股有限公司。

二、债券名称：2012年升华集团控股有限公司公司债券（简称“12升华债”）。

三、发行总额：5亿元人民币。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前4年票面年利率为6.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.44%制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.76%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内前4年固定不变。

在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前4年票面年利率6.20%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变，本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01％。

六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

九、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十、债券形式及托管方式：实名制记账方式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十一、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为4亿元，通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分预设发行总额为1亿元。承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。

十二、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十三、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分发行期限为5个工作日，自2012年7月2日起，至2012年7月6日止；通过上海证券交易所协议发行的部分发行期限为3个工作日，自2012年7月2日起，至2012年7月4日止。

十四、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2012年7月2日。

十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的7月2日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：自2012年7月2日起至2019年7月1日止，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2012年7月2日起至2016年7月1日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十八、付息日：2013年至2019年每年的7月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2013年至2016年每年的7月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十九、兑付日：2019年7月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2016年7月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司和日信证券有限责任公司。

二十三、抵押担保：发行人以其下属子公司湖州升华新城房地产开发有限公司和黄冈升华房地产开发有限公司合法拥有的黄冈国用（2011）第001601992号、黄冈国用（2011）第001601993号和湖土国用（2011）第014992号等3宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。经具有A级土地评估资质的北京仁达房地产评估有限公司评估，上述资产抵押价值总额为78,021万元，是本期债券发行总额的1.56倍。

二十四、流动性支持：本期债券存续期间内，若发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司湖州分行承诺在付息或本金兑付日前十个工作日给予发行人不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，该流动性贷款仅用于本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

二十五、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA级。

二十六、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构登记托管。

二、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、接收本期债券抵押资产安排及《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《土地使用权抵押协议》和《抵押资产监管协议》对本期债券各项权利义务的约定；

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的受托管理人、抵押资产监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人大会同意，并经有关主管机关审核批准；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的7月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2013年至2016年每年的7月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）本期债券的利息支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。兑付日为2019年7月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2016年7月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人将依照债券托管机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：升华集团控股有限公司

住所：浙江省德清县钟管镇工业区

法定代表人：夏士林

注册资本：8,054.29万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：项目投资与资产管理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、金融、期货、保险）服务，投资和开发生物制品、氧化铁颜料、涂料、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、胶合板、装饰面板、其他木制品、纺织品和服装，投资房地产业，酒店业，广告及印刷业，经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务；金属材料及制品（除贵稀金属）、建筑材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、纺织原料（除国家统一经营项目外）、重油（工业用）、润滑油、办公设备、汽车（除九座以下乘用车）、汽车及摩托车配件经销，农作物及林木种植（除苗木）。生活饮用水的生产和供应（《食品卫生许可证》有效期限至2012年3月23日）。

发行人是一家以生物与精细化工、新型建材与装饰材料、商贸服务及房地产开发为主导产业的多元化大型控股集团。企业经营规模位居中国制造业企业500强、中国民营企业500强、中国企业集团纳税500强、浙江省百强企业和浙江省民营企业50强，已连续13年蝉联湖州市企业规模和效益首位。目前，发行人拥有1家国家级企业技术中心、2个博士后科研工作站和4家国家重点扶持的高新技术企业，主要产品有生物农药、生物兽药、氧化铁颜料、锆系列、医药中间体、装饰材料等。

截至2011年12月31日，发行人经审计的资产总计1,104,120.02万元，所有者权益合计348,234.63万元，其中归属于母公司所有者权益合计154,719.48万元；2011年度，发行人实现营业收入1,418,753.73万元，净利润46,405.79万元，其中归属于母公司所有者的净利润为27,891.83万元。

二、历史沿革

发行人前身是创建于1984年11月的德清县第二生物化学厂。1994年11月，德清县第二生物化学厂组建为浙江升华集团公司。1996年12月，浙江升华集团公司更名为升华（集团）公司。2001年9月，经德清县企业改革领导小组（德企改组[2001]03号）文件同意，升华（集团）公司改制为有限责任公司，公司名称变更为升华集团控股有限公司。

三、股东情况

发行人股东由德清县钟管镇富民资产经营有限公司和夏士林、吴梦根、张建国、钱海平、鲍希楠、王菊平、王锋、罗坝塘等八位自然人组成，其中德清县钟管镇富民资产经营有限公司持股比例为50%。发行人股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例%
1	德清县钟管镇富民资产经营有限公司	40,271,500.00	50.00
2	夏士林	30,606,302.00	38.00
3	吴梦根	5,638,003.00	7.00
4	张建国	966,514.00	1.20
5	钱海平	966,514.00	1.20
6	鲍希楠	885,922.00	1.10
7	王菊平	402,715.00	0.50
8	王锋	402,715.00	0.50
9	罗坝塘	402,715.00	0.50

德清县钟管镇资产管理委员会持有德清县钟管镇富民资产经营有限公司100%股权，公司实际控制人为德清县钟管镇资产管理委员会。

四、公司治理和组织结构

发行人是依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，按照现代企业制度的要求建立了完善的法人治理结构，并不断完善制度建设。

发行人设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

发行人设董事会，成员为5-7人，由股东会选举产生和更换。董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。公司设董事长一名，董事长由董事会选举产生和罢免。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

发行人不设监事会，设监事2人，监事由股东会选举产生和更换。监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。

发行人设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。

五、发行人与子公司的投资关系

截至2011年12月31日，发行人具有实际控制权而纳入合并会计报表的子公司共69家。

六、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事

夏士林先生，1953年生，大专学历，高级经济师，第十、十一届全国人大代表，现任公司董事长，曾荣获湖州市星火先进个人，湖州市重视科技进步的优秀领导，浙江省有突出贡献的科技人员，国家星火个人三等奖等荣誉称号，多次当选为镇、县、市人民代表和县、市、全国劳动模范。

吴梦根先生，1964年生，工商管理硕士，高级经济师，现任公司董事、总经理。曾任德清县筏头乡党委书记，德清县纪委副书记、监察局局长，湖州市经济体制改革委员会副主任、乡镇企业局副局长，湖州市经济委员会副主任，浙江升华拜克生物股份有限公司董事长，升华集团控股有限公司副总经理，浙江升华强磁材料有限公司董事长。

鲍希楠先生，1959年生，大专学历，高级政工师，现任公司董事、副总经理、党委副书记、工会主席。曾任德清县钟管坩埚厂车间主任、副厂长、厂长。

沈德堂先生，1966年生，大专学历，工程师，现任公司董事、副总经理。曾任德清县生物化学总公司副总经理、总经理，升华(集团)公司副总经理，浙江升华拜克生物股份有限公司董事长、副董事长、总经理、常务副总经理,浙江拜克开普化工有限公司董事长，浙江升华拜克化工进出口有限公司董事长，德清壬思实业有限公司执行董事兼经理，浙江伊科拜克动物保健品有限公司董事长，上海伊科拜克兽药销售有限公司董事长，浙江升华拜克化工有限公司(香港)董事，内蒙古拜克生物有限公司董事，浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)董事。

张建国先生，1970年生，中专学历，会计师，现任公司董事、副总经理、财务总监。曾任浙江震洲纸业有限公司财务投资部经理,升华集团控股有限公司财务部主办会计、财务审计部副经理、财务部经理、财务总监、副总经理，浙江升华投资有限公司总经理。

（二）监事

王锋先生，1966年生，本科学历，高级会计师，现任公司监事、财务部经理。曾任江西民星集团公司饲料厂财务科长，江西民星集团公司财务科副科长、副主任、主任、副总经理，江西正邦集团公司审计总监，升华集团控股有限公司财务部副经理、审计部经理。

王菊平女士，1968年生，本科学历，现任公司监事、招标中心主任。曾任钟管缫丝厂车间负责人，福尔达化工厂检验员，惠中新合纤有限公司检验员，升华集团德清华源颜料有限公司企管部经理、副总经理，浙江升华强磁材料有限公司副总经理。

（三）高级管理人员

总经理吴梦根先生简历，请参阅“董事”。

副总经理鲍希楠先生简历，请参阅“董事”。

副总经理沈德堂先生简历，请参阅“董事”。

副总经理张建国先生简历，请参阅“董事”。

钱海平先生，1978年生，大专学历，高级经济师，现任公司副总经理。曾任浙江升华云峰新材股份有限公司供销科长、升华集团控股有限公司总经理助理、融资部经理、副总经理，德清升华小额贷款股份有限公司董事长，浙江升华投资有限公司董事长，升华集团浙江建设有限公司董事长，升华地产集团有限公司董事长。

吴磊女士，1972年生，本科学历，现任公司副总经理、德清升华小额贷款股份有限公司董事长。曾任德清工商银行信贷客户经理，上海浦发银行湖州支行德清市场负责人，德清升华小额贷款股份有限公司总经理，升华集团控股有限公司总经理助理。

第十条 发行人业务情况

发行人主要业务涉及生物化工、精细化工、新型建材与装饰材料、商贸服务等行业。

一、发行人所在行业状况和发展前景

（一）生物化工行业现状及前景

生物化工是生物技术与化学化工技术相互交错而成的一个产业，包括生化反应工程、生化分离过程、生化控制过程和生化系统工程。与传统化学工业相比，生物化工有着许多优势，如原料多为可再生资源；反应条件温和；反应过程多为常温、常压、低能耗、高效率；能生产普通化学方法生产困难的性能优异的产品等。

近年来，我国生物化工行业得到了大力发展，其应用范围已经涉及农业生产、医药卫生、食品安全、环境保护、能源开发等重大领域。目前我国的柠檬酸工艺和技术都已位居世界前列；赖氨酸和谷氨酸生产工艺和产量在世界上都占有一定的优势；微生物法生产丙烯酰胺已实现了工业化生产；甘油发酵制造水平也在不断提高；微生物法生产丙烯酰胺、已二酸、透明质酸、天门冬氨酸等产品的生产已具有一定的工业生产规模；纤维素制乙醇技术已开始应用；生物法生产高性能高分子、高性能膜、高性能液晶、生物可降解塑料等产品的技术也在不断完善。但是我国的生物化工行业还存在产业化程度偏低；许多科研成果尚未转化为生产力；产品开发周期长；技术水平及装备水平还有待进一步提高等现象。

2010年10月18日，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，文中提出将生物技术列为我国的七大新兴产业之一，并强调在重点领域集中力量，加快推进产业发展。可见未来我国的生物化工行业将面临较好的政策环境。

（二）精细化工行业现状及前景

精细化工是指生产纯度高、产量小、价格昂贵化工产品的化学工业。精细化工行业是关系民生的重要行业，处于产业链的中间位置，是其他行业发展的重要保证。精细化学品包括染料、涂料、胶粘剂等，随着经济和科学技术的发展，精细化学品的应用将不断开拓。

由于精细化工行业一直受到政策支持，近年来得到了快速的发展。从总量来看，2010年我国化学工业行业实现总产值达5.23万亿，同比增长32.6%。其中基础化工原料占比24.6%，较2009年下降了0.9个百分点；而专用化学品、涂料、颜料等附加值较高的产品占比继续扩大。从行业来看，我国精细化工行业在自主技术水平和装备上都有很大程度的提高，部分技术已达到国际先进水平，同时产品的质量和结构也得到改善。我国的精细化工还存在一些不足，例如企业规模偏小，行业集中度不高；研发能力有待进一步增强；环境污染问题仍然存在等。

我国的精细化工行业已进入了资源整合和规模扩张的阶段，未来随着企业重组合并，企业的规模和研发能力将得到进一步提升，从而推动我国精细化工行业的转型升级。2011年5月27日中国石油和化工联合会在发布的《石油和化学工业“十二五”发展指南》中提出将精细和专用化学品产业设为重点发展方向，到2015年实现精细和专用化学品率提高到45%，销售收入过千亿的企业达到15家。

（三）新型建材与装饰材料行业现状及前景

建筑材料按用途可分为结构材料、装饰材料和专用建筑材料。其中，装饰材料是指提高建筑物使用功能和美观，保护建筑主体结构的稳定性和耐久性的建筑材料及其制品。新型建筑材料是指具有比传统材料更为优越性能的建筑材料，按产品类别可分为新型墙体材料、保温绝热材料、新型防水密封材料、新型装饰装修材料。

随着我国国民经济的增长和城市化进程的加速，房地产市场得到了高速发展，从而也带动了我国建材行业快速发展。根据《2010年国民经济和社会发展统计公报》，2010年全国房地产开发投资48,267亿元，比上年增长33.2%。其中，商品住宅投资34,038亿元，增长32.9%。商品房销售面积104,349万平方米，同比增长10.1%，全年建筑及装潢材料零售限额以上企业商品零售总额同比增长32.3%。

未来在我国建筑行业的带动下，我国新型建筑材料行业和装饰材料行业的发展将面临较好的外部环境。

（四）商贸行业现状及前景

2001年加入世界贸易组织后，我国建立了完整的外贸法律体系，这使得我国的进出口管理得到规范，对外贸易在2004到2007年间迎来了高速发展，我国对外贸易总额由2004年的11,547亿美元增为2007年的21,738亿美元。但是2008年金融危机引发国际和国内大宗商品价格在2008年四季度出现雪崩式下跌，贸易行业2008年显现业绩拐点。随着全球经济复苏，行业已逐步走出低谷，金融危机的影响已逐渐消退。数据显示，2010年我国已成为全世界外贸进出口总值最大的国家，全年外贸进出口总值29,727.6亿美元，比上年同期增长34.7%，其中外贸出口总值15,779.3亿美元，增长31.3%；外贸进口总值13,948.3亿美元，增长38.7%，对外贸易总体向基本平衡的方向发展。

未来在全球经济复苏和国际消费品市场增长的带动下，我国贸易行业在国际市场的份额将继续增加，出口结构也将由劳动密集型产品向自主研发的高科技产品转变。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

1、品牌优势

发行人拥有较高的行业地位和较高的市场知名度，成功打造了“BIOK”、“莫干山”、“HUAYUAN”等品牌。其中，“BIOK”被国家商务部认定为“中国最具市场竞争力品牌”，还被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，产品在全球40多个国家注册。“莫干山牌系列产品被认定为“中国驰名商标”和“浙江省著名商标”，并全部通过中国环境标志产品认证和FSC国际森林认证，被国家环保部、财政部四度列入“政府绿色采购清单”，“莫干山”牌细木工板获得“中国名牌产品”称号。“HUAYUAN”被认定为“浙江省著名商标”，产品畅销美国、欧盟等50多个国家和地区。华源牌氧化铁颜料系列产品被评为“浙江名牌产品”，“浙江省出口名牌产品”。

2、技术优势

发行人长期以来注重人才培养，投入大量科研经费，引进国外先进设备，并与中国科学院、中国工程院、复旦大学、清华大学和浙江大学等科研院所建立紧密合作关系，极大地提高了科研实力。截止2010年末，发行人拥有国家级企业技术中心1个、博士后科研工作站2个，国家高新技术企业4家、省级高新技术企业2家、省创新型试点企业2家，累计获授权发明专利20项，实用新型26项，外观设计专利42项。

3、规模优势

发行人是国内氧化铁颜料行业和锆行业的龙头企业，是目前全国规模较大的环保型装饰材料生产企业之一，是国内最大工业油脂进口商和经销商之一，是国内最大的硫酸粘菌素预混剂生产基地，是最大的聚醚类离子载体抗生素供应商。而且发行人自备热电供应，还相应配套了日处理能力8,000吨的废水处理中心，为公司产品的质量稳定、成本控制提供了进一步的有利保障。公司产品产量大，规模效益显著，技术水平高，生产成本低，配套条件好。

4、市场优势

发行人自成立以来不仅通过增加研发投入和引进先进技术设备，改善生产工艺和产品质量，降低生产成本，同时还不断提升自身的客户服务水平。目前，发行人与上下游客户建立了长期合作关系，已形成稳定的供销网络，拥有了一大批稳定的国内外大客户，对未来的发展起着重要的作用。

三、主营业务模式、现状及发展规划

（一）主营业务模式和现状

发行人通过控股子公司实现多元化战略，业务涉及生物化工、精细化工、新型建材与装饰材料和商贸流通等多个行业。多元化战略加强了公司运营的稳定性，分散了由单一行业带来的经营风险。

发行人对子公司的管理措施和控制手段包括：通过集团适度多元化投资与各业务单元专业化经营战略安排、预算执行、年度运营报告、审计核检等手段实施战略控制；通过法人治理结构及职责、主要负责人月度述职、绩效考核与管理、薪酬体系、培训体系等手段实施人力资源控制；除上市公司外，通过财务预算、资金管理、建立财务结算中心及财务负责人委派等手段进行财务控制；通过建立既能符合集团规范管理要求又能适应各企业个性需求的制度平台，使集团公司管理目标能及时贯彻到位，也规范子公司经营管理行为；通过建立战略供应商、集中招投标等手段实施大宗物资采购控制。

1、生物化工行业

发行人生物化工业务主要通过浙江升华拜克生物股份有限公司开展。该公司主要产品包括L-色氨酸、硫酸粘菌素、盐霉素、莫能菌素、延胡索酸泰妙菌素等兽药产品，阿维菌素、麦草畏、吉宝林酸A4＋7等农药产品，以及锆系列产品。该公司目前共拥有总容积6,000立方米的不锈钢发酵罐，已形成年产200吨阿维菌素原药及制剂、100吨甲氨基阿维菌素、50吨伊维菌素、12,000吨盐霉素预混剂、480吨硫酸粘杆菌素原药、3,300吨硫酸粘菌素预混剂、100吨黄霉素和2,000吨麦草畏的生产能力。该公司拥有的“BIOK”商标被认定为“中国驰名商标”和“浙江省著名商标”。目前，该公司产品L-色氨酸通过了HACCP认证和欧盟FAMI-QS认证，阿维菌素通过了美国FDA认证，麦草畏、吉宝林酸A4＋7产品通过了美国EPA登记，硫酸粘菌素通过了欧盟CEP注册。

2、精细化工行业

发行人氧化铁颜料业务主要通过升华集团德清华源颜料有限公司和升华集团德清三峰化工实业有限公司开展。两家子公司生产的氧化铁颜料产品包括氧化铁红、氧化铁黄、氧化铁黑、氧化铁橙、氧化铁棕、复合铁绿以及超细、焙烧等深加工系列近两百个品种，目前共拥有17条生产线，年生产能力达到12万吨。目前发行人氧化铁的生产规模已处于全国首位，技术优势和品牌优势较为明显，已成功开发耐高温氧化铁黑和高密度重质氧化铁黄等新产品。

发行人锆业务主要通过浙江锆谷科技有限公司开展。该公司生产的锆系列产品包括氧氯化锆、高纯度二氧化锆、碳酸锆、硫酸锆等品种。该公司拥有年产3万吨锆产品的生产能力，产品出口量居国内首位。

3、新型建材与装饰材料行业

发行人新型建材与装饰材料业务主要通过浙江升华云峰新材股份有限公司开展。该公司已形成年产贴面板200万张、细木工板190万张、地板60万平方米、科技木4,000立方米、集成材110万张的生产规模，是目前全国规模最大的环保型装饰材料生产企业之一，被评为浙江省绿色企业、浙江省省级骨干农业龙头企业和国家高新技术企业。“莫干山”牌板材系列产品已获得“中国驰名商标”和“浙江省著名商标”，并全部通过中国环境标志产品认证和FSC国际森林认证，其主打产品“莫干山”牌细木工板获得“中国名牌产品”称号。目前该公司已建有专卖店500多家，营销优势明显。

4、商贸流通行业

发行人商贸流通主要通过浙江省轻纺供销有限公司开展，该公司是一家具有自营进出口经营权，集贸易、储运、加工为一体的大型综合性商贸流通企业，主要经营工业油脂、食用动植物油、纸浆、纸等。油脂是公司的主营品种，年销售量动植物油脂达40万吨以上，是国内最大工业油脂进口商和经销商之一，在国内外行业中享有较好的信誉和较高的知名度。该公司已在国内外建立了广泛的进出口物资贸易渠道和营销网络，并分别在杭州、上海、天津、连云港、嘉兴、香港等地设有八个控股子公司。

（二）发展规划

以全面落实科学发展观为指导，依靠各级政府的大力支持，依靠经营骨干和全体员工的艰苦努力，实施集团适度多元化与各子公司专业化经营相结合；产品经营与资本经营相结合；发展高新技术产业与利用高新技术改造提升传统产业相结合的三大发展战略，加快产业和产品的转型升级步伐，转变经济增长方式，实现可持续发展。

第十一条 发行人财务情况

中磊会计师事务所有限公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（(2012)中磊（审A）字第0169号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自经注册会计师审计的财务报告。

在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、2009-2011年经审计的合并资产负债表摘要

单位：人民币万元

项 目	2011年末	2010年末	2009年末
流动资产	875,972.38	630,194.14	433,749.30
非流动资产	228,147.64	223,524.98	216,850.66
资产总计	1,104,120.02	853,719.12	650,599.96
流动负债	707,978.37	537,154.76	407,757.87
非流动负债	47,907.02	47,208.16	28,563.10
负债合计	755,885.39	584,362.92	436,320.97
所有者权益合计	348,234.63	269,356.20	214,278.99
归属于母公司所有者权益	154,719.48	128,100.45	94,903.84

二、2009-2011年经审计的合并利润表摘要

单位：人民币万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	1,418,753.73	846,199.84	693,089.20
营业成本	1,285,354.32	748,372.19	620,360.44
营业利润	54,171.16	65,607.59	40,569.92
利润总额	59,267.18	68,819.37	44,209.98
净利润	46,405.79	57,398.65	35,858.46
归属于母公司所有者的净利润	27,891.83	33,493.41	18,152.06

三、2009-2011年经审计的合并现金流量表摘要

单位：人民币万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	1,609,734.38	992,525.34	778,604.98
现金流出小计	1,675,712.55	979,234.13	752,543.39
经营活动产生的现金流量净额	-65,978.16	13,291.21	26,061.58
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	88,082.63	49,518.19	17,558.80
现金流出小计	58,370.77	61,157.31	48,790.06
投资活动产生的现金流量净额	29,711.86	-11,639.13	-31,231.26
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	458,322.12	369,623.38	305,567.98
现金流出小计	381,121.72	331,704.40	307,729.06
筹资活动产生的现金流量净额	77,200.40	37,918.97	-2,161.08
四、现金及现金等价物净增加额	42,529.81	39,633.16	-7,400.37
五、现金及现金等价物期末余额	153,838.18	111,308.38	71,675.22

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司均不存在已发行尚未兑付的短期融资券、中期票据和企业（公司）债券。

第十三条 募集资金的用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金5亿元，其中4亿元将用于德清临杭物流园区二区工程项目，1亿元将用于补充公司营运资金。具体使用计划如下表：

单位：人民币万元

项 目 内 容	项目总投资	拟用募集资金
德清临杭物流园区二区工程项目	271,423	40,000
补充公司营运资金	-	10,000
合 计	-	50,000

二、募集资金用途基本情况

（一）德清临杭物流园区二区工程项目

1、项目批复

根据德清县发展改革和经济委员会《德清县企业投资项目备案通知书》德发改经备[2010]第424号，该项目已获得德清县发展和改革委员会的备案，登记备案号为05211011234060855511。该项目已被浙江省发改委和浙江省重点建设领导小组列入浙江省2011年A类重点项目。

2、项目概况

（1）项目总投资：该项目总投资规模为271,423万元，其中静态建设投资261,013万元，建设期利息9,960万元，铺底流动资金450万元。

（2）项目法人：该项目建设单位为浙江德清升华临杭物流有限公司，发行人共持有该公司38%的股权。

（3）项目建设地点：该项目位于德清县雷甸区，东北至雷东大港线，南至临杭大道，西至杭湖锡线的三角形地块，总用地面积为1,880亩。

（4）建设内容和规模：该项目建设主要包括钢材物流功能区、有色金属物流功能区、通用仓储物流功能区、货运配载物流功能区、航运服务功能区、物流商务及配套功能区、公用码头作业区和社会停车功能区等八大功能区，建设内容涉及钢材剪切加工仓库、钢材原料库、有色金属库、通用仓库、综合仓库、内河专用和公用码头、露天堆场、物流商务综合楼、大车停车场和小车停车场、内河航运服务设施（包括维修、加油、船用配件供给、生活补给等）等。

（5）项目建设进度及资金来源：该项目实行一次规划、分期实施，预计于2013年12月完工。目前该项目已完成投资12,000万元，已完成园区一期土地拆迁和施工便道建设，园区内道路管网和内部管网等已启动，园区一期建设设计、施工规划已完成，设备已处于考察、选型阶段。

该项目拟使用债券募集资金4亿元，剩余资金通过自有资金和银行贷款等方式解决。鉴于该项目主要是由发行人下属子公司负责实施，因此根据公司资金使用整体安排及募集资金投资计划，募集资金将采取借款的形式投入实施具体项目的下属子公司，借款的利息将依据国家相关法律法规规定和市场公允价格收取。

（二）补充营运资金

随着公司业务的发展和投资规模的不断扩大，发行人对营运资金的需求不断提高。发行人拟将此次募集资金中的1亿元用于补充营运资金，一方面增加营运资金投入，适应国内外快速增长的市场需求，另一方面扩大原材料采购储备，以应对原材料价格上涨。

三、募集资金使用计划及管理制度

发行人将以合法、合规、追求效益、防范风险为原则合理使用募集资金，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益。

第十四条 偿债保障措施

本期债券采用土地使用权抵押的方式担保，发行人将通过适当的法律程序将其合法拥有的部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债困难，则可通过处置抵押资产以清偿债务。

一、土地使用权抵押担保

（一）抵押资产的基本情况

发行人以其下属子公司湖州升华新城房地产开发有限公司和黄冈升华房地产开发有限公司合法拥有的黄冈国用（2011）第001601992号、黄冈国用（2011）第001601993号和湖土国用（2011）第014992号等3宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。具体情况如下：

宗地编号	土地证号	宗地位置	土地 用途	使用权类型	准用年限	土地面积（㎡）
1	黄冈国用（2011）第001601992号	黄冈市黄州区赤壁大道	商住	出让	商业40年 住宅70年	82,342.50
2	黄冈国用（2011）第001601993号	黄冈市黄州区赤壁大道	商住	出让	商业40年 住宅70年	24,381.10
3	湖土国用（2011）第014992号	湖州市区苕溪东路南规划蜀山路西	城镇住宅用地	出让	70年	98,694.00
总计						205,417.60

具有A级土地评估资质的北京仁达房地产评估有限公司对上述抵押资产综合评估，并出具了编号为仁达土估字[2012]第0620100020号和仁达土估字[2012]第0620100021号的《土地评估报告》。上述用于本期债券抵押的土地使用权抵押价值评估总额为78,021万元，为本期债券发行总额的1.56倍。其中黄冈国用（2011）第001601992号土地使用权评估总地价为24,147万元；黄冈国用（2011）第001601993号土地使用权评估总地价为10,909万元；湖土国用（2011）第014992号土地使用权评估总地价为77,965万元，该土地使用权已向第一债权人珠海华润银行股份有限公司设定抵押贷款35,000万元，扣除该优先受偿权后该土地使用权抵押价值为42,965万元。

（二）抵押相关法律手续

发行人已出具《资产抵押承诺函》，承诺本期债券发行完成后20个工作日内，发行人将办理上述抵押资产的抵押备案手续。

发行人及下属子公司已与中国工商银行股份有限公司德清支行签署了《2012年升华集团控股有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》，协议约定抵押资产最近一期的评估值与本期债券未偿还余额和本期债券未偿还余额的1年利息之和的比率不得低于1.4。

在本期债券存续期间，发行人将聘请资产评估机构按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告的基准日期为本期债券当年的付息日，出具时间不超过本期债券当年付息日后的30个工作日。当受托管理人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经受托管理人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。

（三）抵押资产操作方案

1、聘请受托管理人

为维护全体债权人的合法利益，发行人为债券持有人聘请了国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并签订了《受托管理协议》。在债券存续期间的常规代理事项包括：（1）按照《2012年升华集团控股有限公司公司债券债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；（3）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；（4）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；（5）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；（6）若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产。

2、聘请抵押资产监管人

为了维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人和受托代理人聘请中国工商银行股份有限工商德清支行作为抵押资产监管人，并与之签订了《抵押资产监管协议》。抵押资产监管人在本期债券存续期间履行如下监管义务：（l）妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的他项权利证书（以下简称“权利凭证”），并做好这些权利凭证的交接记录；（2）对抵押资产进行日常监管；（3）按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加抵押资产。

3、抵押比率的相关约定

抵押资产监管人将严格承担监管责任，动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况。在本期债券本息全部清偿完毕前，抵押率不得低于1.4。抵押率是指抵押资产的最近一期评估值与本期债券未偿还本金和本期债券未偿还本金一年利息之和的比率。

4、抵押资产的追加、释放和置换

在本期债券存续期间，抵押率低于1.4时，抵押资产监管人应在计算后三个工作日内向发行人提交追加抵押资产的通知，并督促发行人补足差额。在发行人发生无法偿付本期债券本息的情况时，抵押资产监管人将协助、配合本期债券持有人或受托管理人处置抵押物。

在本期债券存续期间，抵押率不低于1.4前提下，发行人可以向抵押资产监管人和本期债券的受托管理人申请解除部分抵押资产的抵押，但抵押资产释放后，剩余抵押资产的抵押率不低于1.4。

在本期债券存续期间，在保证置换后抵押率不低于1.4的前提下，甲方可以向抵押资产监管人和本期债券的受托管理人申请置换部分抵押资产。

5、债券持有人会议规则

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议享有以下权利：（1）享有本期债券募集说明书约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；（2）了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；（3）根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人；（4）根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人；（5）如涉及到抵（质押）资产，根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产监管协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人；（6）如涉及到专项偿债基金账户，根据法律法规的规定及《偿债资金专户监管协议》的约定监督专项偿债基金账户监管人；（7）审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；（8）决定变更或解聘受托管理人、抵押（质押）资产监管人或专项偿债基金账户监管人；（9）授权和决定受托管理人办理与本期债券有关的事宜；（10）享有法律法规规定的和本协议约定的其他权利。

在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定条款（包括变更募集资金用途）；（2）拟变更受托管理人；（3）拟变更抵押（质押）资产；（4）担保人发生重大变化；（5）发行人不能按期偿付本期债券的本息；（6）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；（7）发行人作出资产重组决策；（8）发行人为本期债券设定资产抵押或质押，达到处置抵押（质押）资产触发条件的；（9）发行人书面提议召开债券持有人会议；（10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；（11）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

二、其它偿债保障措施

（一）发行人良好的经营业绩和充足的现金流量是债券本息按时偿付的坚实基础

发行人已连续五年被评为中国制造业500强。2009-2011年，发行人分别实现主营业务收入为693,089.20万元、846,199.84万元和1,418,753.73万元，实现净利润35,858.46万元、57,398.65万元和46,405.79万元。发行人主营业务规模较大且保持稳定增长，盈利水平可观。此外，2009-2011年，发行人经营活动产生的现金流入分别为778,604.98万元、992,525.34万元和1,609,734.38万元，公司现金流量充足。发行人经营实力较强、利润水平良好、现金流量充足，能够保障债券本息的按时偿付。

（二）募集资金投资项目所产生的收入是债券本息偿付资金的重要来源

本期债券募集资金拟投入德清临杭物流园区二区工程项目。该项目建设主要包括钢材物流功能区、有色金属物流功能区、通用仓储物流功能区、货运配载物流功能区、航运服务功能区、物流商务及配套功能区、公用码头作业区和社会停车功能区等八大功能区。该项目经济收益良好，项目建成后将形成装卸、仓储、场地租赁、商务楼出租等稳定的收入来源，为本期债券本息的按时偿付提供重要的资金来源。

（三）良好的资产变现能力是本期债券按时偿付的切实保障

发行人子公司浙江升华拜克生物股份有限公司已在上海证券交易所上市，股票代码为600226。根据浙江升华拜克生物股份有限公司2011年年度报告显示，发行人持有该上市公司股票15,929.98万股，占比39.28%。根据2011年12月31日前30个交易日的均价计算，该部分股票价值134,415.31万元。如果出现经济环境变化或其他不可预见因素，发行人可以通过在二级市场变现部分股权获取资金，以保障本期债券的按时还本付息。发行人良好的资产变现能力为本期债券的按时偿付提供了切实保障。

（四）中国工商银行股份有限公司湖州分行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性

本期债券存续期间内，若发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司湖州分行承诺在付息或本金兑付日前十个工作日给予发行人不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，该流动性贷款仅用于本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。中国工商银行股份有限公司湖州分行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性。

（五）采取多种措施全面保障投资者利益

为保证债券本息的按期足额偿付，公司拟建立长期偿债基金。同时，公司将定期对项目进行考察、审计和评估，确保项目资产运行良好，获取预期收益。公司按照行业可持续发展的要求，以市场为导向，以技术进步为动力，不断扩大核心产业的经营规模，增强公司的整体实力和竞争力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

（六）本期债券存续期内的债券持有人会议制度为债券偿付提供了持续的动态保障

本期债券存续期内建立了债券持有人会议制度，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益。国信证券股份有限公司接受发行人聘任作为本期债券的受托管理人，签署了债券受托管理协议。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，提醒或监督发行人依据募集说明书、债券持有人会议规则等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到国家政策法规、市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营不善或资金周转出现困难，将可能导致发行人不能如期足额兑付本期债券，对投资者到期收回本息构成影响。

3、流动性风险

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人下属企业的许多产品主要供往国际市场，长期从事进出口业务。而且随着发行人业务的开展，发行人产品进出口额将进一步增加。未来国际宏观经济形势的波动将可能对发行人业务产生不利影响，从而影响本期债券的偿付。

2、产业政策风险

发行人是一家以生物化工、精细化工、新型建材与装饰材料、商贸服务及房地产开发为主导产业的大型控股集团。目前发行人得到了国家及地方政府在税收、资金以及进出口等方面的支持，拥有较好的发展机遇。如果国家政策出现调整，将对发行人带来影响。

（三）与发行人相关的风险

1、经营风险

发行人近年来生产经营规模迅速扩张，公司的组织、财务及生产管理的难度加大。由于行业内的良好发展态势，高端人才供不应求，公司可能面临人才流失的现象。虽然公司不断完善经营模式和管理制度，但仍面临着管理难度和风险控制难度加大、人力资源不足等困难。同时发行人在生产过程中会产生一定数量的废渣、废液、废气,上述废弃物在处理不善时,可能会影响周边环境，进而对公司的正常经营产生影响。

2、原材料价格波动及供应风险

发行人主要原材料包括各种等级的液体葡萄糖、棕榈油、铁皮、木材等。主要原材料的价格受到上游原材料及自然资源的价格波动影响。随着产能的逐渐扩大，上述原材料价格的变动将可能影响发行人的生产成本，进而影响其盈利水平。

3、项目建设风险

本次募集资金投资项目均已获得有关部门的批准，并在技术、环保、市场前景等方面进行了充分论证。但是由于项目投资规模大、建设周期长，项目建设期间若出现原材料价格上涨、劳动力成本上升等问题，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过在期限设计中附加发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权并合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易流通，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

2、偿付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，加强对本期债券募集资金运用渠道的管理,严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，为本期债券按时足额兑付提供资金保证，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。主承销商和其他承销商也将尽职推进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、经济周期风险的对策

针对经济周期波动的风险，发行人将密切关注各应用领域的国际最新产业动态，掌握行业发展趋势，加强技术储备和新产品开发，提升产品科技含量，加快产品升级换代，积极开发新客户，增强公司应对经济周期风险的能力。同时，发行人将积极丰富自身产业布局，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

2、行业政策风险的对策

发行人将充分关注政府经济政策的走向，加强对国家经济政策的了解，做好政府经济政策前瞻性研究工作，不断加强公司决策层对经济发展和政策变化的应变能力，及时按照国家产业政策的要求制定或调整投资经营策略。

（三）与发行人相关风险的对策

1、经营风险的对策

在公司治理方面，发行人制定了包括内部审计制度、招标工作程序、法律事务管理制度等在内的公司风险控制措施。在人力资源管理方面，发行人深入完善薪酬体系、绩效体系、晋升通道等体系建设，健全子公司人力资源部组织和体系管理，大力引进人才，加强人才培养、培训，快速全面提高员工素养。在环境保护方面，发行人自创立以来一直十分重视三废处理,目前生产经营所产生的废渣、废液、废气的排放均符合国家环保标准，但未来国家可能提高环保标准,将要求本公司加大对环保方面的投入。

2、原材料价格波动及供应风险的对策

针对原材料价格波动风险，发行人将加强信息的搜集，提前预测原材料市场价格变化，与主要大型供货商建立长期的合作关系，在相互信任的基础上，以共赢为目的，达成协议，约定未来原料价格，以稳定原材料采购成本。

3、项目建设风险的对策

发行人对募集资金投资的项目进行了严格科学论证，确保项目具有足够的抗风险性，并充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，使未来收益尽量贴近实际。在项目建设过程中，发行人将加强资金监督管理，实现管理科学化、规范化、程序化，确保项目按期保质完工。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA级。

一、评级观点

（一）公司业务涉及多个行业领域，近年综合实力不断增强；

（二）公司生物农药、环保建材、颜料制品等产品生产工艺成熟，有一定研发实力，为公司今后先行发展奠定基础；

（三）公司下属高新技术产业较多，可相应享受国家税收优惠政策；

（四）公司的资产质量较好，盈利能力较强，经营活动产生的现金流表现较好，偿债较有保障；

（五）国有土地使用权抵押及中国工商银行股份有限公司湖州分行提供的无条件流动性支持有效提升了本期债券的信用水平。

二、关注

（一）公司贸易业务易受汇率变动影响；

（二）公司房地产开发业务易受房地产市场的波动影响；

（三）公司对外担保金额较大，存在一定的或有负债风险。

三、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师浙江苏杭律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人本期债券发行已获得发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、发行人为发行本期债券采用的土地抵押担保符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及相关的法律法规的规定；用于抵押的土地符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及相关的法律法规的规定；对担保义务履行顺序的约定符合法律规定。

五、发行人本次募集资金的投向项目已经履行了必要的审批手续，投向符合国家产业政策和行业发展方向。

六、发行人本期债券发行涉及的各中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。

七、发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要以及其对法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。

八、发行人本期债券发行的其它申请材料符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的要求。

发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人已获得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2012年升华集团控股有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2012年升华集团控股有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人近三年审计报告；

（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（七）募集资金投资项目审批或备案文件；

（八）《2012年升华集团控股有限公司公司债券债券持有人规则》；

（九）《2012年升华集团控股有限公司公司债券抵押资产监管协议》；

（十）《2012年升华集团控股有限公司公司债券之受托管理协议》；

（十一）《土地使用权抵押协议》；

（十二）《资产抵押承诺函》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：升华集团控股有限公司

联系人：吴磊、王锋

联系地址：浙江省德清县钟管镇南湖路9号

电话：0572-8819688、8409977

传真：0572-8401828

邮编：313220

2、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：黄梁波、张柯

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005352

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2012年升华集团控股有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	周晨熙	010-88101750
宏源证券股份有限公司	债券销售交易总部	北京西城区太平桥大街19号	叶 凡	010-88085136
日信证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层	王晨昱	010-88086830-768
二、上海市
东海证券有限责任公司	债券发行部	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼	刘婷婷	021-50586660-8564

  发行人：升华集团控股有限公司

  ■

  主承销商：国信证券股份有限公司

  ■

  发行人：升华集团控股有限公司

  ■

  主承销商：国信证券股份有限公司